雷震子(于震 饰)、赵凤凰(刘萌萌 饰)、娄省三(曹磊 饰)，自小结拜，自封“直隶三侠”，履历武备学堂的训练洗礼，履历袁世凯登位倒台、张勋复辟、北京政变以致日本侵华、保定陷落的漫长岁月，三人一通对抗邪恶的日本组织玄武会，从阻止玄武会偷窃民间国宝级药书，到阻止日方私自莳植大麻搞经济侵略，再团结一心，掀翻日方侵华后专心邪恶试图自力保定的阴谋，三兄弟之间的情绪和起义，与外界晚清势力、军阀、土匪、国共双方的纠缠，对日本侵略者的民族恼恨，相互交织在一起，演绎了一段横跨二十余年的可歌可泣的民族史诗，一场场善与恶，爱与恨的纠葛争斗。1937年9月24日，日军攻打保定，五十二军勇猛守城，“直隶三侠”在家仇国难眼前，再度站在了一起……