1950年头，地处大西南的锦江市已经解放，周边郊县却仍有许多国民党遗留下来的土匪武装，其中势力最大的匪首叫马上岸(姚安濂 饰)
。锦江市公安局局长周克明对这些往复无踪的游匪一直十分头痛
。肖万(又名：假话英雄演员表) 肖万 (杨志刚 饰)是个土生土长的锦江人，怙恃双亡的他靠天天赶溜溜场卖叮叮糖过活
。肖万性格诙谐诙谐，既爱吹捧皮说假话，又怯弱怕事;既有小市民的市侩狡诈、自私，在大事大非眼前又不失良善天性，他不知道自己即将被卷入到一场剿匪事务中
。　　一天，肖万在卖叮叮糖的时间遇上土匪出来抢劫，便慌忙躲进青梅竹马的江丽珍家，江丽珍不肯收容肖万，两人争执间，土匪之一、江丽珍的丈夫侯兴(王千友 饰)发明了肖万，三人扭作一团
。土匪头领、国军少校梅虹(赵柯 饰)阻止了这场纷争
。肖万受江丽珍的委托，带走了侯兴从其他人家抢来的包裹，半路上被解放军截获
。肖万被带到了公安局，周克明从审问中得知肖万的父亲一经与马上岸有过纷歧般的兄弟友谊，他计上心头：让肖万使用与马上岸的特殊关系打入土匪内部，向解放军提供情报
。怯弱怕事的肖万本想拒绝，但周克明允许使命完成之后会将肖家典质给田主的一幢祖屋收回还与肖万，肖万允许了下来
。在牢房里，肖万居心向土匪小头目骆文光袒露他与马上岸的关系，说自己尚有个亲戚是共产党的大官
。骆文光将情报带回给马上岸，在马上岸的授意下，土匪们绑架了肖万，要求肖万继续共产党内部的眼线、为他们套取情报
。马上岸软硬兼施，肖万不得不颔首应允下来，就这样，肖万最先了他同时为双方转达情报的生涯
。　　马上岸指示肖万使用关系，尽快探询出高干出行的情报
。肖万信口开河，说某日有解放军的大官要去某地视察
。谁知，事实竟然被肖万一字不差的说中了!共军落入土匪的匿伏，伤亡惨重
。肖万听说了连忙吓得半死——他并不知道，这场混战中照料长的死讯只是土匪为了向上级邀功而假造出来的
。肖万心惊肉跳，他捏词自己还没完婚生娃，向马上岸表达了扫除情报员身份的意愿
。马上岸为了稳住这颗棋子，欺压梅虹嫁给了肖万
。阴阳人生剧照　　梅虹对肖万一万个不待见，为了赢得尤物心，肖万只勤学习起向绅士进化的礼仪，可梅虹照旧不肯与他亲近
。不但是这些，肖万很快就发明梅虹还带了一台微型收发报机，她建设起神秘电台，时时抄收台湾来的电报
。肖万又陷入恐慌中
。在江丽珍的劝说下，想到自己著名无实的伉俪生涯，肖万爆发了摇动，他准备向周克明自首(而他并不知道，周克明早就查清了梅虹的内情)
。而每当肖万萌生密告梅虹的念头，梅虹就会太阳打西边出来地关爱肖万，甚至还与他圆了房;一见妻子的好，肖万又退缩了
。在这样的重复中，肖万和梅虹对相互的情绪逐渐加深起来，梅虹有身了
。　　肖万想只要马上岸死了，自己和梅虹的事情就可以成为一个永远的神秘
。他和周克明上演了一出戏，欲以此钓出马上岸，进而将土匪一举杀绝
。果真，马上岸中计了，但狡诈的马上岸要害时刻让肖万伪装成自己，在解放军困绕下照旧逃跑了
。　　肖万感受到了新政权的好，希望自己能做个善良的小老黎民
。不久，梅虹接到密信，有孕在身的她被派往南方接受新的使命
。走后许久，梅虹突然来信说自己产下一子，现在后便再也没来新闻了
。肖万担心妻子孩子，急切的想要资助政府祛除马上岸，效果不但没有立功，反而搭上了侯兴的一条命
。肖万对江丽珍忸怩不已，于是他和江丽珍越走越近，效果有一天梅虹突然从天而降回来了!肖万尴尬地陷入了两个女人之间
。　　肖万在周克明的资助下将梅虹安排进了街道居委会，让梅虹资助宣传新头脑
。徐徐地，梅虹的头脑最先爆发转变
。在一次宣传土改的活动中，梅虹所在的宣传小队遭遇了土匪的袭击，袭击中，梅虹被一位解放军政委
；，而政委自己却被土匪残忍地杀戮!这件事之后梅虹越发坚定了自己弃国从共的刻意
。　　马上岸准备炸电厂，妄想让整个锦江市血流成河!肖万和梅虹无法直视全城的黎民无辜惨死，却也不可掉臂忌二人自首之后自己的运气，况且尚有被国民党扣在手中的梅虹怙恃和儿子
。幸亏周克明实时扫除他们的后顾之忧：老人小孩早已被共产党清静
；ち似鹄，只要他们协助政府、
；ず萌抢杳竦纳，政府便不会再追究两人的已往
。这一次，马上岸没能再逃走掉，所有潜在特务被一并杀绝，我方步队无一伤亡、大获全胜!肖万当上了真正的人民警员，他与梅虹、小叮叮以后过上了幸福清静的优美生涯
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