淮南雄师顺遂来光临潼，离长安四十里地扎营扎寨。武帝派明非前来犒军，刘杰则派乾坤子(胡亚捷 饰)拜见武帝，目的是窥探长安城内新闻。乾坤子趁机状告刘杰谋反，妄图挑起争端后从中渔利。王貅担心长安被刘杰攻破，漆黑联络乾坤子，体现愿意臣服刘杰，起事之日他可作内应。景逵到淮南大营与东方朔(程前 饰)相见，谈起东方朔一家惨死之事，当着刘杰的面痛哭不已。

燕王和齐王各派上将领兵五万与刘杰汇合，同谋起事，被东方朔安排在淮南军大营两翼扎寨，与刘杰互为犄角之势。武帝派人通知刘杰，翌日将带卫子夫到淮南大营来劳军，刘杰决议在营中生擒武帝，逼他下诏让位。第二日，武帝应约来到淮南军大营外，刘杰安排停当后，带着一众官员以及景逵出辕门迎接武帝，武帝突然变脸，景逵从死后踢飞刘杰，而武帝身边的卫子夫原来是武功不俗的秋姑所扮，刘杰眨眼间就被秋姑生擒。这时燕、齐两王的军队也突然换成卫青(于小伟 饰)和敢夫的旗帜，将淮南军团团困绕，景逵的学生则在淮南大营中四处纵火，召唤作乱
；茨暇齑耸辈胖辛宋涞酆投剿返目嗳饧，不几日，在东方朔的调解下，除刘杰谋横竖法以外，淮南二十万雄师一齐暂时归顺中央朝廷。

可是关于淮南军队事实如那里置，武帝身边泛起两种相反的意见。