马通(乔杉 饰)和滚地龙向唐文遵(吴连生 饰)求兵，可是唐文遵却是种种推脱。好禁止易最先上路，唐文遵也是能慢则慢，更是借夫人路上不适之由，为延伸去兰溪的历程找了种种理由。马通忍无可忍的情形下，将枪头指向了唐文遵……

此时，酒井已经失去了耐心，日军决议最先对兰溪发动总攻。方哈儿(刘流 饰)得知日军将发动总攻，无法只能应战，为保八十八军主力避开日军正面攻击，方哈儿决议对日军的左右侧举行攻击。八十八军战士浴血奋战，哈儿对我方战士的牺牲很是痛心。雪上加霜的是，哈儿的夫人刘玉此时病情加重，但为陪在哈儿身边，不肯从战区退却。

方哈儿此时只剩下最后一颗炮弹，若是打了，他们就要死在山上了。哈儿不宁愿，他情急智生，想到了用地雷阵摧毁日军的要领。方哈儿下令士兵把所有的地雷埋在后山上，然后佯装突围，将日军引到山上。吴二黑(修睿 饰)在此时想哈儿吐露自己对星竹的心意，哈儿开解，唯有将日本鬼子打退，吴二黑和星竹才有在一起的可能。吴二黑闻言气焰大振。