国民党攻占薛家寨李志远(张粟 饰)受伤被捕入狱

春兰和志远乘着马车出城遇到关卡阻挡
，车夫自称是懋丰堂的
，车内是巨细姐出城有急事
，怀文正巧途经此处最先盘问车夫
，志远主要得拔出了枪
，春兰阻止他
，她决议使用一次怀文对她的情绪
，果真春兰一露面
，怀文未作多想就放了行。

杨旅长召开紧迫聚会
，秦怀文(姬他 饰)受命率部正面攻击薛家寨
，冯乃武团长则认真阻击溃败的共军各部……一场扫荡照金赤匪的战争正在国民党内部酝酿
，王大个子自动要求组建敢死队
，从后山爬上薛家寨接应国民党步队。

冬梅一口吻跑回了薛家寨
，苏少波(区宁 饰)以为是志远出马把冬梅要了回来
，冬梅一听志远去了秦怀武(封柏 饰)那急了
，这不是自坠陷阱嘛
，苏少波让她稍安勿躁
，怀武既然能放了冬梅就一定会放了志远。

春兰逼怀武将从冬梅处收缴的药品给送去凭证地
，怀武啼笑皆非地说他这是来攻打薛家寨的
，现在冒着枪毙的危害把人给放了
，还要他送物资
，这叫干的什么事啊?况且这药品拉上山去
，说未必过两天还得拉回来。听怀武说到这里
，志远突然起身要回去
，药品也不要了
，只托付怀武把春兰清静送回西安。

志远回到薛家寨让冬梅只管回忆那天怀武抓她时有什么异常吗?他总以为有一种不祥的预感
，怀文怀武不是在今天晚上就会在明天早上下手。李志远让苏少波马上向于华涛汇报
，并建议他今天晚上前山后山警备步队全线备战
，苏少波不以为然
，但李志远就是感受国民党一定会趁着他们主力步队不在搞偷袭。

国民党步队在王大个子的向导下从后山神不知鬼不觉地来到山上
，李志远令苏少波向导党政军机关从绣字坡转移
，其他人等随他一起去前山死守。经由三轮炮火的攻击
，薛家寨前山、后山均已被国民党军队占领
，秦怀文下令荟萃步队跟他上山和江流汇合。为了掩护党政军机关的顺遂退却
，香香殒命
，志远腿部中枪
，他自知逃走不了
，于是向秦怀文投降
，冬梅得知志远被捕
，带人在小路伏击
，希望救回志远
，秦怀文却喊话冬梅
，让她省省实力吧
，想找志远去西安的牢狱吧。

冬梅急得回西安跪求父亲想想步伐救志远;而高梓萱(范凌子 饰)也对怀武许诺
，只要救出志远
，她就嫁给他
，怀武称志远是他的弟弟
，他也想救出志远
，但他不需要这样的条件。杨虎城推说自己不是蒋委员长的直系
，不敢自作主张地放人
，他让梁万龙(杜志国 饰)去找志远的亲爹李耀川(郭晓峰 饰)
，兴许他更有步伐。

怀文怀武在牢狱里请志远喝酒试图说服他
，但由于政见差别
，怀文和志远一言不对又起了争执
，怀武钦佩志远
，但他依然想劝志远服软
，他对志远说现在有几多人希望志远能保住性命
，志远却压根不稀罕如蝼蚁般偷生。

梁万龙万般无奈去找李耀川希望他伸手救救他的亲生儿子
，婉如也劝丈夫那是他的亲儿子
，现在也只有他能救了。

南京军委下达了枪决志远的下令
，怀文在办公室拿着处决令泣不可声
，李耀川启齿求怀文想步伐救志远一命
，事实那是他儿子。