西汉初年，天下刚刚平定，吕后和皇宗子及被迎回了后宫，在皇宫中遇到了薄姬(白珊 饰)娘娘之子 刘恒及其奶娘（杜云汐之母）。吕后见刘恒徐徐长大，怕 其威胁自己儿子的皇位，便召刘恒奶娘入椒房殿问话，后送一凃毒女粉送与奶娘，想毒死太子。奶娘转手送给薄姬娘娘，谁知宫中闹鼠，误服女粉而亡，奶娘大惊， 薄姬娘娘命奶娘带着自己的幼女赶忙逃离宫中，谁知途中遭遇吕后派人追杀，被一狩猎壮士巧妙援救，暂居猎户家中。谁知追杀之蒙面人又至，紧迫时刻，猎户匹俦 阻挡蒙面人被杀。奶娘将云汐和猎户家的独女 聂慎儿(王丽坤 饰)藏于水缸中，并嘱托云汐，若是见不到她，就去少陵原找娘舅。

奶娘为引开蒙面人，跑到悬崖，跳崖自杀。薄姬怕吕后侵占刘恒，入椒房殿面见吕后，以自毁容貌为价钱，求得吕后允许自己带着刘恒去封地代国逃难。

云汐带着慎儿去少陵原找当亭长的娘舅田大业(李耀敬 饰)收容，谁知田家也很贫穷，田妻不肯收容。在田大业的据理力争下，田妻允许只收容云汐一个孩子，田大业无奈允许。越日，田大业骗着慎儿躲猫猫，中途丢下慎儿离去，慎儿遇见妓院老鸨红姨，因见其长的漂亮，诱骗慎儿去了妓院。

云汐和慎儿都长大了，云汐在娘舅家一直受着舅母的荼毒，但云汐很智慧勤学。某日，云汐表哥想调戏云汐，被云汐使计捉弄。而慎儿在妓院中也成了红女人。