苏若水(戴娇倩 饰)出演改良桂剧《梁红玉》大获乐成，戚本忠(于震 饰)亲自加入祝贺。苏若水感动落泪，掉臂一切地扑到戚本忠的怀中？吹秸庖荒，戚小玉(杨思琦 饰)伤心离去，借酒解愁。

醉酒的戚小玉昏昏睡去。戚本礼趁人之危，上了她的床。不久，戚小玉发明自己有身了，对戚本礼越发厌恶。

戚本孝即将护送一批政工干部到皖南，临行前来找戚本忠，劝说戚本忠认清形势，究竟应该为谁而战?是糜烂的国民党，照旧一心为劳苦公共的共产党?两兄弟再次爆发强烈争执。

军统特务接到密令，中共桂林地下党的“漓江”将组织一批政工干部赴皖南前线，八办认真护送，要求不吝价钱途中截击。

苏若云(张欣颜 饰)男扮女装混进了戚本孝的步队，说是想陪他一起去执行使命。戚本孝再提“抗战不堪利不授室”。苏若云态度坚决地说，明确了，抗战胜利你才会授室，我等。

原定乘坐的火车被军统特务炸毁，戚本孝等人却平安无恙。原来那列火车刚出站，戚本孝就更改妄想提前下车，这才躲过一劫。

白松子陪李佩玉喝酒，询问蒋介石抵达桂林的时间。李佩玉警广告松子不可把天捅破。川崎突然现身，持枪威胁李佩玉与之相助。李佩玉屈服了。

日军飞机轰炸桂林。苏若水拼命将张咏菊背进防朴陋。张咏菊却不为所动，坚决禁绝苏若水进戚家门。