柳东(张国立 饰)一人在小院里喝着闷酒，他虽后悔自己错失了时机，又以为说出真相之后自己在面临洪雨的时间坦荡了许多。高明(张嘉译 饰)以为身体不适去医院就诊，查出自己身患绝症。前进汽修厂为了还债，卖给了绿蜻蜓幼儿园。厂长对柳东说，卖的钱还了银行贷款和集资款，所剩也未几了，但幼儿园允许安顿你和邱大姐。

柳东则提出要安顿丁爷和邱大姐。洪雨小饭店的房东来生事要收回屋子，洪雨找柳东他们探讨对策，柳东纠集了一帮人去给洪雨的小饭店撑时势，两拨人话不投契打成一团。正在这时，高明实时赶到，容易就化解了这件事情，房东不但堆笑致歉还包管在不涨钱的基础上续签条约。这另各人对高明另眼相看。

高明他深知自己在这个世上的时日已未几，便加紧了对洪雨的追求。一面佯装请柳东用饭，劝说柳东放弃洪雨，一面向自己的秘书和情人梁丽提出很是不齿的要求，让其和自己的傻弟弟生一个有着高家血统的孩子，来继续自己的几亿遗产，被梁丽拒绝了。洪雨小饭店里，柳东四处找事情屡遭拒绝，却还热心资助丁爷找差事，洪雨允许柳东让丁爷到她的小饭店事情。

柳西扛着杆汽枪也来到饭店帮洪雨灭鼠，恰恰这时高明也进来了，柳西对他的态度很是不友好，高明出门示意自己的手下再见到柳西的时间好好教训教训他。柳东的院子里七零八落一土地鞋，柳东一双双擦着，妄图擦出点卖点来。

丁爷去洪雨的小饭店上了班，他迎来送往，热情极高，搪塞吃白食的小流氓更有一整套，让洪雨省了不少心。柳东在飞天市场卖皮鞋，为招徕买主还在三轮车上竖了块纸板，上书“为你擦皮鞋免费”。中午柳东买了盒饭吃，一个托钵人小女人不语言，眼晴直勾勾的盯住柳东手中的盒饭。柳东盛意把盒饭让给她吃。