肖天海(王学兵 饰)从深圳回到北京生长，他照旧忘不了娄嘉仪(徐静蕾 饰)。肖天海找到刘云(江珊 饰)，希望两人结成"受害者同盟"，一起起劲拆散耿林(王志文 饰)和娄嘉仪。

刘云以为这事很荒唐，拒绝了他。刘云到卫生局给向导检查身体，冯副处长居心向刘云谈起耿林和娄嘉仪的事，怂恿刘云请局长资助劝说耿林。刘云不知冯副处长的真适专心，听从了他的建议。局长找耿林谈话，耿林以为刘云是居心来找局长起诉的，对她爆发误会。

肖天海从深圳带来的一批软件被人骗走，投入的资金血本无归，他情绪激动，怀揣匕首四处寻找骗子的着落。肖天海的挚友姚三木很担心，约娄嘉仪晤面，告诉她肖天海生意失败的新闻。