帅飘(傅程鹏 饰)与卢琳(侯梦莎 饰)在艰辛的日子里，显得越创造确和恩爱，在乡下的日子也算得上是逍遥。王保长带老马在鲁妈家外，看到了帅飘和卢琳，连忙决议开枪打死他们。王三怯弱，怕影响他的信用，就劝老马悄悄地干。

恰恰有人找帅飘卖他们的茶叶，帅飘随着那些人走了，只剩下鲁妈和卢琳。老马带人进到院子里，要带走卢琳，被鲁妈阻拦，失去人性的老马就开枪打死了鲁妈，卢琳也被打昏了。

帅飘正在审查茶叶的质量，一位鲁妈一经救援过的村民，惊讶的问帅飘为何没有逃走，说他已经画了一幅画给帅飘报信了，上海发了通缉令，王三已经密告，上海方面派人来抓他们了。帅飘才想起在院子里拾到的一幅画，以为是孩子们闹着玩的。他赶忙向家中跑去，院子里已经不见卢琳，鲁妈艰难的告诉帅飘，卢琳被带到房后的小树林，就要他赶忙去救。

小树林里，老马让王三杀死卢琳，王三怯弱，下不了手。恰恰帅飘赶到，与老马厮打在一起。最后，老马开枪要打帅飘，都被卢琳给盖住了。再要开枪打死帅飘的要害时刻，司马空(夏侯镔 饰)和行书媛赶到，一枪击中老马，帅飘被救，卢琳中弹而死，帅飘对卢琳的死痛苦万分。

邢书媛(毛林林 饰)劝帅飘，要想步伐为卢琳报复。被痛苦和恼恨折磨的帅飘已经失去了生涯下去的信心，拒绝了他们。司马空和邢书媛脱离湖州的路上，邢书媛想到帅飘可能会想不开，就执意返回找他了。帅飘向邢书媛诉说了心田的苦闷与恼恨，邢书媛照旧劝他加入到抗日的步队中来。

潘达接到湖州的电话，知道老马带的人所有殒命，帅飘逃跑，他就又派人去杀帅飘。帅飘正给邢书媛倾吐凄凉，不知道潘达派的人已悄悄地靠近他们。领路的保安强子再次援救了帅飘，领路的时间，以肚疼为由，去给帅飘报信，并帮他们逃走，而他却为掩护帅飘死去。

到了小山林，帅飘和邢书媛无路可逃，被逼滚下山坡。危急时刻，司马空返回救了他们。天亮了，小山林里，邢书媛醒来，不见了帅飘，只看到地下写的报复二字，知道帅飘回上海了。潘达接到新闻，仍然不死心，继续派人杀戮帅飘。

林士群从江苏回到上海，对潘达的行为体现不满。埋怨潘达把他放到一边，去联合周淮海。并扬言要把潘达所做的事情上报日自己，潘达没有了步伐，又找周淮海为他撑腰。狠毒的周淮海再次体现杀死帅飘，斩草除根。

帅飘带着恼恨回到上海，决议重新最先，寻找时机为卢琳他们报复。