载鸷此时已经丧心病狂，他先是给载淇打了麻药，然后命人拿着刀具过来，载淇拼命挣扎，却无济于事。狮王大会马上就要最先了，十三姨原来想去观战，可是却被黄飞鸿(郑恺 饰)阻止了；品珊枞案媸，载鸷心机深沉，加上西方列强虎视眈眈，这次狮王大会肯定是；刂，以是自己不希望十三姨去冒险。十三姨眨巴着大眼睛，她基础不恐惧这些，只想跟黄飞鸿同甘共苦？墒，黄飞鸿只想自己解决和载鸷之间的恩仇情仇，执意让十三姨乖乖留在家里。

就这样，狮王大会盛大开幕，皇上和老佛爷都来参战，令人惊讶的是，载淇竟然也一本正经地来加入上，坐在老佛爷身边。大会正式最先，黄飞鸿和载鸷划分舞着北狮和南狮，各有千秋。老佛爷寓目着两人的体现，顺口询问载淇的看法，载淇剖析得头头是道，令老佛爷很是喜欢。反之，老佛爷很厌恶皇上，由于皇上一直张罗变法维新，让老佛爷很是反感。

就在黄飞鸿和载鸷纷纷进场时，西方列强一起讥笑大清，称是跳梁小丑。清廷大臣们对此很是不满，西方列强气焰嚣张地告诉各人，中国着实是没有狮子的，第一只狮子是从印度传过来的。然后，西方列强拿出了自己的绝招，他们命人抬上来一大大箱子，从内里徐徐走出一只真狮子！

只见这狮子凶猛异常，眼光炯炯，挥舞着利爪向黄飞鸿和载鸷扑过来，黄飞鸿两人自然都不是猛兽的敌手，一下子被掀翻在地。当狮子准备对载鸷下辣手时，黄飞鸿不忍见昔日挚友命丧于此，便作声召唤寻衅狮子。果真，狮子回过头来，望见黄飞鸿后，掉臂一切地扑过来，黄飞鸿迅速和它扭打成一团。最后，在鬼脚七的配合下，黄飞鸿施展出佛山无影脚，乐成制服了狮子。然而，当黄飞鸿刚要拿到胜利的红旗时，柳华生(李浩轩 饰)却不怀盛意地泛起，他拿着手枪打断了绑着红色包裹的线，使包裹落在了皇上和老佛爷不远处。

黄飞鸿迅速从高处下来，急遽翻开包裹，发明内里是许多希奇的液体，散发着味道。柳华生还想上前，要害时刻，一个戴着大头娃娃面具的人泛起，将柳华生打死。原来，此人正是黄麒英(吕良伟 饰)，这一次，他是替儿子出了口恶气；品珊柚勒飧霭巧莆，为了不伤及无辜，黄飞鸿用自己的身体；ち烁魅，他自己则再也无力支持，倒在了地上，被黄麒英等人赶忙掺回家中。

黄飞鸿倒在床榻上，紧闭双眼，一动不动，十三姨眼中含泪，为他擦拭着身体；器栌⒄依匆缴，得知黄飞鸿中了一种奇毒，无药可解；噬仔细罨品珊璧氖栈，特意赏给他舞狮大会的第一名，可是这个名次关于黄家而言，却毫无意义，由于黄飞鸿已经病入膏肓。

黄飞鸿终于醒来，可是却无比虚弱。医生开了一副十分难以求得的药方，那些药引子基础无处可寻，黄飞鸿此次真是凶多吉少。可是，黄飞鸿一直强打着精神，陪同十三姨随处游走，他想给十三姨买棉花糖，可卖棉花糖的小摊不开了，黄飞鸿又想去陶瓷坊，可店肆也早已关门；品珊韪杏苁ё，他想在生命终结前，陪同十三姨度过剩下快乐的日子，可却事事不如意。

黄飞鸿病入膏肓，时日无多，最终撒手人寰，当鬼脚七赶到时，发明黄家已经挂上了白布，鬼脚七十分伤心，痛灾祸以自已。这时，皇上也来到了黄家，鬼脚七对皇上斩钉截铁地说，不管黄飞鸿是生是死，他永远都是自己的师父；噬细猩斯斫牌咧赜岩，对他予以表扬。