余霞(宁丹琳 饰)不明确为什么冯有道会针对北野，方元(巩峥 饰)告诉他当初准备警备师的时间，冯有道资助了北野，希望他弟弟任师长一职，可是北野却让靳雨堂做了师长，以是，冯有道恨死了北野。他用上海梅机关长的下令，强行要从医院带走了湖新城。北野实时到到，冯有道亮出最大的一张底牌，并告诉北野山田乙三告诉自己，若是有人故障公务，他可以连忙作废对方的职务，并且强行征用了北野的自得学生陈如歌(徐梵溪 饰)医生。

听到冯有道不但带走了湖新城，还带走了陈如歌，方元告诉徐医生他要去杀了冯有道，若是自己失手，让顾三劫车。警员局内朱立文听到冯有道将陈如歌征用，气得咬牙切齿，可是由于北野对冯有道都有忌惮，以是他不敢轻举妄动，于是想到将这个新闻递给靳雨堂。获得新闻的靳雨堂老羞成怒，被副官死死拦住，告诉他此时不可以袒露身份，希望他为几十号兄弟的生命想一想。靳雨堂要副官赶忙去告诉方元，他以为现在只有方元能救如歌。可是，副官到了徐医生这里，徐医生告诉他在火车站与张调理接上头，所有行动配合方元执行。可是当他们到了火车站的时间，却发明冯有道暂时改变了妄想，他们调了一辆车直接开去上海，现在他们暂时在漂亮汇宾馆休息。

漂亮汇宾馆内，陈如歌得知之以是将自己带来，完全是由于冯有道要抨击靳雨堂。而湖新城听说被抓之后，重庆方面抓了他的家人，他母亲突发心脏病死去，而弟弟不知去向。在冯有道的诱惑下，湖新城道出靳雨堂基础就是诈降。方元来了，宾馆内马上枪弹暴起，胡新陈为了

；こ氯缬裢牙，他和冯有道拼命，被枪杀。而陈如歌也被冯有道开枪打中腹部，晕死已往。方元实时冲到门口，将冯有道击杀
Ｍ锵，其时陈如歌逐渐昏厥，她只看到一个身影和一块手绢，并不知道救自己的就是方元。

冯有道的弟弟恨极了，他以为这件事就是北野和靳雨堂同谋干的，他派轶群多兄弟，一定要捉住靳雨堂的小辫子。杀了冯有道，多方皆大欢喜。徐医生告诉方元，苏北的步队生长很快，需要大批的物资，而现在的使命是迅速开通从上海到苏北的清静通道。方元想了想，希望与靳雨堂相助。

听说姐姐受伤，陈如玉又回到了苏州。于承伦劝她不要激动，自己再去探询探询。在路上，他望见方元和日本松井很熟稔，一起跟已往，却被方元逮个正着，方元熟悉他是刺杀傅川江(黄河 饰)的杀手，并告诉他自己不是汉奸，可是于承伦并不相信，两人厮打于开了枪，而方元救了他。