江小刀(蒲巴甲 饰)沈沛琴(郑亦桐 饰)爱意初吐露廖师长遭庄枫暗杀被免职

廖师长等人一直都等不到陈主座的回复，刘照料长建议给张长奎主座恳请退却，廖师长赞成。但廖师长心下疑惑他是蒋系的人，让萧以恒(徐僧 饰)多动脑子。

萧以恒令大虎在村东口阻击，掩护非战斗职员退却。江小刀也顾念沈沛琴，让陈皮嘱咐她注重清静。沈沛琴发怨言说这样硬拼不是步伐，运动战游击战都可以啊，国军就是稳固通。

如意吸收电文交庄枫翻译，庄枫让如意誊抄一份。庄枫拿着电文去给廖师长，廖师长看事后告诉刘照料长、萧以恒说上级赞成撤兵了。庄枫特意让廖师长签上字。

庄枫支开如意，在另一份电文上模拟廖师长署名自己签上，把原来电文烧了。如意回来，庄枫告诉如意一定把电文严密存档。

晚上十八点，廖师长凭证上级安排的时间撤离，萧以恒已将做好各部退却安排，江小刀部掩护。

大虎等接应廖师长等退却，并告诉陈皮都得在世回来。敌迫击炮最先轰炸，众人紧迫隐藏并投入战斗。江小刀安排阻击使命，独眼等人与鬼子睁开强烈巷战。陈皮、沈沛琴、老韩去接应小刀。战斗间隙，小刀意外望见沈沛琴，二人忘情拥抱

庄枫问如意电文收好了吗，如意说收好了。

土原、坂井占领团部，面临惨重损失，恨透了老敌手自力团。

上峰谴责廖师长为何提前一小时退却，导致全线溃败。廖师长深感冤枉，让刘照料长去找电文。刘照料长嫌疑庄枫做了手脚，庄枫说这次师长肯定会被免职，让刘照料长捉住时机统治滇军。

廖师长看到电文上是十九时，震惊。刘照料长建议再捏造一份电文，廖师长坚决差别意用下属的性命换取自己的乌纱帽。

廖师长接到下令，就地免职，期待新任师长。廖师长、萧以恒担心自力团的运气，因前有滇军卢军长已被中央军倾轧。小刀、陈皮进来，小刀跟萧以恒就廖师长被陷害一事起争执。廖师长告诉小刀等人一定要把步队抓在手里，不可被中央军的人祸殃。萧以恒差别意，说出来打鬼子就是要扬弃派系恩仇，不然就会给蒋委员长制裁的口实，也难自作掩饰。廖师长说他自作多情。

庄枫和刘照料长说，此次刘照料长会是师长的不二人选。

军事视察组到了，颜向辉组长不念旧情，诱使廖师长说了不少对蒋中央军不满的话。廖师长对不可洗清冤屈很是恼怒，颜向辉捉住他的语言误差，说公务公办，把廖师长办成铁案。

萧以恒去找刘照料长，提出一个他以为是丧心病狂的计划，就是撇开廖师长，玉成他当师长。条件是让刘照料长当师照料长。刘照料长虽意外但成交。

颜组长果真视察，如意、庄枫都说电文是十九点，颜组长还给廖师长看签字，廖师长却没有看，只顾恼怒指责庄枫、刘照料长背后扰乱。刘照料长一派正气地批判他。

颜组长问萧以恒的意见，萧以恒说，这件事儿就是廖师长一人的责任，提前退却就是想生涯实力，没有武士气节。廖师长悲愤地立誓与他恩断义绝，分道扬镳。