退却途中，谢魁执意要去抢鬼子留下的迫击炮，大队为了掩护他，牺牲了一名队员。夜里，大队同八路军退却到清静地带。此战八路军伤亡惨重，却依旧严守纪律没有丝毫诉苦，杨树生(王挺 饰)及谢魁送别他们，众人伤心不已。

八路军走后，洪天宝埋怨谢魁适才冒失的行为，谢魁却坚持己见，以为一名队友换得两台炮，这个价钱花得值当，众人皆为此言忿忿不平，心里对谢魁有了意见。阿四向金秀表达谢意，孙彪争风嫉妒将其赶走，大喜因狼牙之事在金秀眼前邀功，金秀一变态态赞赏了大喜，孙彪见后醋意横生。

越日中午，杨树生带着排帮同大牛等人汇合，众人得知宿营地被鬼子摧毁后没精打采，杨树生为大伙儿鼓气，希望各人能打起精神重修家园。原地休整时，杨树生思量大队以后去向，大喜蓦地想起东北边有几个石灰洞，杨树生喜出望外。

武南镇内，松山向木村报告此次围剿妄想的战绩，受到赞赏，木村再次确认武沁公路的进度，下令松山包管工区清静。

晚上，排帮兄弟伤势严重，金秀无能为力，建议请来白军医为伤员医治，被谢魁讽为与虎谋皮。杨树生总结作战履历，以为仙人岗伏击失败是由于他们掉以轻心，谢魁不肯认可，两人不欢而散。长贵决议留下加入太行抗日大队，杨树生接待，安排排帮接受正规训练，谢魁唯恐排帮被杨树生赤化，派孙彪笼络。

刑房内，韩有禄(宗晓军 饰)意图侵吞魏虎豹的家产，再次对魏行刑，不想错手将魏打死。韩为了推卸责任，谎称魏畏罪自杀。

石灰洞内，杨树生建议大队建设侦查小组，认真执行侦探使命，大喜当上组长，喜不自胜。