丁力(黄海波 饰)许文强(黄晓明 饰)两人来接山口香子(陆玲 饰)，丁力被她迷得神魂倒置，精武门兄弟们也来接张达生，但发明张达生已经死了，嫌疑到了山口这个日自己，并立誓要为师兄报复。晚上冯敬尧(李雪健 饰)和大岛为山口接风，许文强和丁力也来，刘明等人也趁乱混进饭店，山口也托付冯家资助找那只密码箱。席间山口和方艳芸(陈数 饰)偶遇，她对方艳芸赞美有佳，来报复的刘明原本想除掉山口，不料却伤了方艳芸。许文强对方艳芸很体贴，这一幕没有逃过山口的眼睛。山口回到住所很生气，他们为了扩大在华的统治规模，妄想的很是严密。并且山口要清剿精武门。同时精武门也在想全力寻找那只密码箱。　　山口找到丁力说昨晚行刺的事情是针对她，丁力允许帮她除掉精武门。陈翰林(沙溢 饰)来找刘明，他在饭店的事是他所为，就在陈翰林要脱离的时间，与前来精武门寻仇的丁力和山口相遇，丁力硬闯却被实时赶来的许文强阻止，当刘明看到同来的山口的时间，他要杀掉她，许文强一再劝精武门的兄弟们不要激动，最终让丁力带着山口平安脱离，却冒犯了刘明
；乩春笊娇诳闯鲂砦那康木髦骷，生怕由于他影响了他们向上海推销海洛因的妄想，并妄想请冯敬尧用饭再次探听虚实。　　许文强也意识到山口的泛起会对他的生涯带来很大变数。冯敬尧把与日本生意的事交给丁力，他怀着重大的心人情临许文强。山口来看方艳芸，方艳芸对她很警备，并送给她加过海洛因的烟土，对那天的事深表歉意，方艳芸礼貌的接受了。　　冯敬尧派丁力单独去山口那里赴宴，其间，山口拿出两箱的海洛因，她要借助冯敬尧在上海的势力生长，与他相助，而现在山口又在战略怎样收买软硬不吃的许文强，许文强则绝不给山口体面。