嬴政(张彬彬 饰)丽姬相濡以沫盖兰(张璇 饰)对荆轲(刘畅 饰)批注心意

韩非(俞瞳 饰)入秦后，一再上书嬴政，以为如要破六国合纵，应领先取实力尚强的赵国，而非势弱的韩国。朝堂之上，李斯当众指出韩非有存韩之心，以为他并非至心对大秦俯首称臣。韩非本就不善言辞，这下更是全家莫辩。事后，嬴政在和丽姬对弈六博时，问起她的看法。

丽姬客观地指出韩非是个性格顽强之人，并且在这诸子争名逐利的浊世，是难堪的一股清流。嬴政体现赞许，丽姬又说基于人的天性，没有谁能真的对母国毫无牵念，韩非不掩饰他的存韩之心，反而是一片至心。不过，丽姬照旧提醒嬴政，不要为策士的言论所支配。

这时，赵姬(陈依莎 饰)突然泛起在丽姬的寝殿，亲热地喊她丽儿，想跟她要红枣吃。原来，丽姬一直在私底下体贴着赵姬，她同情其身不由己的神志不清，也明确嬴政对她的于心不忍。嬴政看到赵姬看似疯疯癫癫，又似乎什么事情都了然于心，不禁以为这样也挺好的。

这之后，丽姬跟嬴政提及对赵姬的同情，没想到嬴政却突然生气，说她是想着以后跟赵姬一样找几个面首侍寝。丽姬这可不兴奋了，一片盛意被曲解，她有些不满。嬴政佯装发怒，不再和丽姬语言，拂衣而去。丽姬一头雾水，以为莫名其妙的，晚上易服睡眠时和清儿(吕莹娜 饰)数落嬴政的不是，还骂他是臭老虎。

偷偷过来的嬴政听到了丽姬的话，便漆黑支开了清儿等人，突然在丽姬死后语言，吓得她跳了起来。嬴政笑着调戏丽姬，趁她不注重时吻住了她。这次，丽姬不再像往常一样强烈地挣扎，反而回应了嬴政。嬴政感受到丽姬愿意接受自己，一把抱起她往床榻而去。就在这晚，丽姬心甘情愿地把自己交给了嬴政。第二天一早，嬴政抱着丽姬不肯松手，他生怕自己一松手，丽姬就又会像以前一样不睬他了。丽姬宽慰似的靠在他的怀里，嬴政感应心知足足，又多抱了她一会儿才起身去上朝。

另一方面，荆轲和盖兰已经困在密室里多日，盖兰把所有的干粮和水都给了荆轲。荆轲苦练剑谱，终于有所成，但他却发明盖兰已经虚弱昏厥，连忙将她叫醒。盖兰的身体很虚弱，她担心自己熬不过去，便趁着尚有实力，跟荆轲批注晰心意。荆轲听得有些恍然，还没等他有所反应，盖兰便再度陷入昏厥。他连忙放下她，然后运用鹄落剑谱的威力翻开了石门。

出去以后，荆轲找了水给盖兰喂下，并为她寻找食物。没想到，鲍野已经等在外面多日，见他们出来，便趁荆轲不注重挟持了盖兰，想威胁荆轲交出剑谱心法。鲍野万万想不到，习得鹄落剑法的荆轲内力大增，眨眼之间便从他手中救下了盖兰。

鲍野败下阵来后，夏侯央紧接着泛起，要与荆轲探讨剑法。效果，二人僵持不下，一旁的鲍野欲偷袭荆轲，盖兰见状，奋掉臂身上前替荆轲挡了一剑，伤势颇重。荆轲不再恋战，带着盖兰逃走。

公元前234年，秦将樊於期率军攻赵，接连拿下平阳、武城，除赵将扈辄，破十万雄师，大获全胜。

这日，在交锋场上，嬴政与燕太子(白一翔 饰)丹比试射箭，燕太子丹居心忍让嬴政，丽姬看得一清二楚。事后，她问燕太子丹此举深意何在，燕太子丹批注晰身为质子的无奈和悲愤，丽姬看出他并不像外貌上那样唾面自干，心中了然。