文君到柳令郎府后紧闭房门以泪洗面，弹奏的《凤求凰》充满追悼，皇上在门外彷徨，许久，曲停，文君发明，请他进房，皇上给她递上司马相如(焦恩俊 饰)的《尤物赋》，告诉她，是从那女人房里拿出来的。

门外突现异响，皇上开门便被剑抵喉，身被绑，原来是青芦、程令郎跳墙而入救文君了，可门外已被卫士困绕，擒住青芦，皇上下令放了她，不跟踪不抨击。文君让他们给皇上松绑，程令郎不千，要带走丈君，青芦要他断了对丈君的想法，文君允许回临邛，与皇上离别。

卫子夫藏酒，劝司马相如振作起来找文君说清晰，扫除误会，司马相如担说不清。卫青率部请司马相如校阅，惊讶姐姐在此。

卫青刻意为司马相如讨清白，司马相如不允，要他一心带兵接触，卫子夫改称司马相如年迈。卓文君(朴诗妍 饰)一行到文园府，司马相如对来告别的丈君、叶说不清，为了卫青的大事，也为了不引起柳令郎的妒心以保丈君，二人含泪以酒、以一曲《白头吟》作别，桑濮(黄海波 饰)也追雨桐(刘希媛 饰)而去
？刹痪，桑濮回来报文君一行被董大令郎抓起来了，卫青与司马相如拍马随桑濮急去，东方朔(谢钢 饰)则到文园府与卫子夫攀谈，告诉她司马相如以是能喜欢她，由于与文君有许多相似之处，资助司马相如只有靠她自己。

司马相如与卫青半路见董大令郎正拿不许探视的令旨等他们。