隋唐末年，隋文帝次子杨广(谢君豪 饰)欲谋篡位，把朝内重臣视为眼中钉。李渊(杜志国 饰)为了避难，准备携全家离京返乡。李渊的次子李世民(郑国霖 饰)由于正在和长孙女人热恋，不想脱离京城，而长沙女人是位极有远见的女人，她劝李世民暂回家乡，用功念书，静观世变，李世民听从了她的劝告，离京返乡。途中，李世民遭到杨广“收买的，号称“洛阳第一杀手”廖无极的袭击，危难中正巧遇到押送囚徒的秦琼。秦琼击退廖无极，救出李世民后，得知杀手是杨广派出的，又怕多事，不辞而别。为了酬金秦琼的救命之恩，李世民为秦琼立庙以示纪念。（数年后，秦琼正是知道了李世民是这样知恩图报，才毅然追随。） 　　秦琼把监犯送到潞州后，因盘费被窃，又患重病，被迫卖出自己的黄骠马时，遇到了绿林英雄单信雄。他一直敬重秦琼的为人和武艺，便厚赠银两。秦琼在回家的途中因错以为一店主是响马，失手打死店主开罪，被外地官府发配燕山，之后他又由于罗成(聂远 饰)父亲的关系，去山东节度使唐璧处当旗牌官。 　　秦琼抵达山东不久，杨厂谋害了隋文帝篡位，当他强迫大臣伍建章伪造遗诏公告天下大时，建章不从被杀，引起建章的儿子南阳太守伍之召起兵反隋。杨广命韩德虎攻破南阳后大赦大下登位。被判重刑的程咬金(林子聪 饰)遇救出狱后，单雄信(任山 饰)见他是位英雄，便拉他一起做掠夺的无本生意，却得靠山王杨林(王绘春 饰)的几十万两饷银，便当众销毁捕批牌票。不料单雄信和程咬金又在黄土岗被捕，于是徐茂公(谭建昌 饰)等英雄便人返山东，救出二人，聚义瓦岗寨，拥戴程咬金为“混世魔王”，破损了隋军的多次征讨。 　　当了天子的杨广要去扬州巡游，下令开凿运河。贪官污吏们趁机搜索民脂，践踏黎民，弄得民不聊生，天下大乱，群雄四起。此时，一直犹豫不决的李渊在李世民的劝说下，也起兵太原，攻取长安，自主为唐王。 　　瓦岗军的程咬金觉适当天子没趣，把王位给了谋士李密。李密便自主为西魏王，统兵扫隋，获得天下响应。游幸到扬州的隋炀帝终于被自己最信任的宇文化及杀死。李密趁机拿下扬州。但他不思进取，最先侵蚀蜕化不说，还嫌疑手下，残忍的杀戮了自己的亲密战友。而胸怀雄心、深谋远虑的李世民却思贤如渴，广纳人才。他十分赞赏已成为他妻子的长孙女人的看法：统一天下的大战，也是争取人才的大战，谁能拥有一批优异的人才，信任和依赖这批人才，就能获得天下。于是那些叛离李密的谋士上将们纷纷投到李世民的门下，众叛亲离的李密终于被中国籍的伊朗人王世充(崔景富 饰)击败。 　　在李世民的统帅下，徐茂公、秦琼、尉迟恭(寇占文 饰)、程咬金、罗成等率兵扫平了十八路反王。在这场统一战争中李世民还获得少林寺的十八棍僧的相助，击毙了王世充，演绎了场颇为神奇的故事。 　　然而才高功大的李世民一直被太子李建成和齐王李元吉(钟亮 饰)所嫉恨，他们谋害李世民的阴谋袒露后，忍无可忍的李世民终于发动了“玄武门之变”，翦除了李建成和李元吉。事后，李世民也被群臣拥戴登天主位，是为唐太宗。