多尔衮派洪承畴潜入城内劝降。洪承畴降清以前也是明朝大臣，与钱谦益(李鸣 饰)来往亲近。洪承畴告诉钱谦益，若能献城投降，多尔衮包管清军秋毫无犯，若拼死对抗，南京将遭受和扬州一样的运气。钱谦益知道守卫南京的老弱残兵绝非清军精锐铁骑的敌手，献城投降可以拯救全城黎民，自己却要却肩负千古骂名。柳如是察觉到钱谦益有投降的意思，投水自杀，被钱谦益救了上来。钱谦益倾吐他的良苦专心，柳如是仍然难以接受。