五岳派仅存恒山一派，东方不败(丁禹兮 饰)前来叫阵。

东方不败欲称霸武林并已经把少林和武当灭掉，他念与令狐冲(丁冠森 饰)的情分决议一月后举行交锋。

令狐冲对交锋毫无信心，他也找不到风清扬(王劲松 饰)的踪迹。

令狐冲赴约来到黑木崖，不戒和田伯光(季东燃 饰)等人对战平一指，令狐冲与盈盈协力对抗东方不败。

令狐冲显着难以对抗，危难之际蓝凤凰(刘珈彤 饰)泛起偷袭东方不败，令狐冲被打下山崖，蓝凤凰竟然身携炸药和东方不败同归于尽。

盈盈在海边孤苦奏琴，令狐冲的箫声突然泛起……