张良(李雨轩 饰)挑拨楚怀王项羽(于济玮 饰)不听劝阻再次被困

张良回到刘邦(张丹峰 饰)这边，吕夫人告诉张良刘邦把兵符交给了羽军，宁愿听命于项羽，刘邦知足于现状，而吕夫人希望张良能想想步伐不被项羽掌控，张良以为他们是来投奔楚怀王而不是项羽，或允许以从楚怀王入手。

这天，韩信(欧豪 饰)正在喂养鸽子听闻季姜要自杀急遽跑回去，只见季姜拿着匕首痛哭流涕的说要回到自己的时代，韩信刚要上前劝说季姜，季姜越发的忙乱，韩信则红着眼眶告诉季姜，若是她决意要死，那他便要一起死。韩信夺了季姜的刀，给她看了张良的信，张良在信中告诉韩信要他去帮手刘邦，而韩信基础不在意什么兄弟，官位，他只想陪着季姜，无论去那里，无论干什么，无论支付什么价钱。

张良最先试着与楚怀王谈心，张良劝他要把权力握在自己手中，从而制衡项羽。巨鹿之战迫在眉睫，楚怀王听从了张良的建议，封宋义为上将军，项羽则被降为副将军，由刘邦向导。项羽咬牙切齿的说要杀了宋义，范增拦住了他，若是此时他杀了宋义就是对怀王不敬，天下诸侯便可以顺理成章的杀掉项羽，范增以为一定有人背后挑拨楚怀王，此时只能先灭秦国，才华杀宋义，灭楚怀王。

项羽来到宋义的军帐中，宋义唯唯诺诺捧场奉承，但也嫌疑楚怀王是被人挑拨才封他为上将军为难于他，居心挑起宋义与项羽的矛盾。项羽这才冷静了下来与宋义剖析战况，宋义提议要羽军打头阵领首功，项羽听着宋义的千般捧场洋洋自得的脱离了。

韩信却看出了其中的蹊跷，宋义此举是为了消耗羽军实力，于是他来劝说项羽宋义没安盛意，项羽却不听劝告，韩信只好跟项羽一同上战场。季姜担心韩信会有危险，嘱咐他一定要小心为上。

巨鹿之战打响，项羽率兵赴汤蹈火血战退敌，而诸侯联军却绝不作为，导致羽军被围困。韩信担心宋义的主力军基础不会来支援于是劝项羽弃城，项羽依然不听劝告，韩信只好下令先封了粮仓，为打长期战做准备。

季姜心神不宁来找虞姬(田依桐 饰)，虞姬却泰然自若，她告诉季姜只要韩信与项羽在一起，每次都能转败为功。

果真如韩信所料，羽军被围困在宜城十几日也不见宋义兴兵，于是韩信建议项羽突围回到军营方面与宋义坚持，项羽自信满满决议单独突围回去搬援军。一番酣战事后项羽逃出宜城回到军营，宋义听说项羽回来了大吃一惊，项羽则诘责宋义为什么不去支援，拿起武器直言要宋义的命，宋义心惊肉跳的诠释道自己也是迫不得已。