郭雨生(欧阳振峰 饰)壮烈牺牲方碧怡(褚旭 饰)武十三(张铎 饰)相依为命

晚上，郭雨生带着步队来到鬼子的第二道防地，这帮鬼子在营帐外面胡吃海喝，只留下两名鬼子看守，三元和黑蛋(廉欢 饰)一人杀了一个，然后偷偷溜过关卡。这时，一个鬼子来给看守的两人送饭吃，鬼子走近一看没望见看守的士兵，就拿脱手电筒四处寻找，却突然望见新四军，郭雨生赶忙开枪打死鬼子，其他鬼子闻声枪声后，就连忙准备战斗，可是郭雨生就脱离带着步队后撤。

方碧怡和武十三从城里出来后，就来到一座疏弃的破庙暂住，晚上，方碧怡正给武十三熬药的时间，武十三只以为身子很冷，方碧怡着实没辙，就牢牢地抱着武十三睡觉了。直到第二天起来，方碧怡闻声有几名伪军闯进破庙搜查，方碧怡赶忙把武十三藏在墙角，并用麦秸老老盖住武十三，然后自己也躲起来，伪军来到房间后，一步步靠近武十三，方碧怡畏惧武十三袒露，就趁机打死两名伪军，武十三听到声音后瞬间苏醒过来，资助方碧怡打死伪军，方碧怡看到武十三醒过来后很是的开心。随后，两人就在城外的村里转悠，武十三口渴，就向村民讨水喝，村民很是热情的接待武十三和方碧怡。

早野俊二(博隆 饰)获得新四军突破第二道防地的情报后，心情极差，就决议使用村民的性命来祛除新四军。随后，早野俊二抓了许多村民做人质，并居心放走两名村民回去透风报信。郭雨生带着步队很快就抵达鬼子的第三道防地，甚至马上就可以逃出去了，这时，两名村民苦苦乞求郭雨生救救其他人，郭雨生义无反顾地带着步队返回去解救村民。

早野俊二得知新四军返回的新闻，就带着步队围堵新四军。这时，郭雨生已经带着步队乐成救下了所有村民，已经准备撤离，郭余生获得鬼子大步队追上来的情报后，就自动要求返回阻挡鬼子，让其他人护送村民脱离。郭雨生带着一个排的步队隐藏在树林双方，比及鬼子泛起的时间，自动和鬼子征战，可是鬼子火力太猛，郭雨生带着步队在鬼子的枪林弹雨中退却，大部分的同志都身负重伤，已经无法逃离虎口。郭雨生就鼓舞士气，带着剩下的同志们和鬼子拼刺刀，但步队照旧三军淹没，就剩郭余生一人拼死一搏，最终死在鬼子的枪口下。

黑蛋亲眼看着郭雨生壮烈牺牲，就喊着要回去报复，冯敬轩(管云鹏 饰)抱着黑蛋快速撤离。撤离时，冯敬轩他们也碰上了大步队的鬼子，各人都奋力和鬼子拼命，幸亏虎子(张耀宇 饰)带着大步队来营救同志们，各人才乐成获救，黑蛋看到虎子的泛起，就激动的抱着虎子又哭又亲。

村民很是热情地接待武十三和方碧怡，两人也被村民的热情绪动到。晚上，村民安排武十三和方碧怡住宿，两人在一个房间里很是的尴尬，两人正在房间里探讨睡觉的问题时，武十三突然闻声村民叫了一帮人抵家中，武十三悄悄来到村民的房间外面偷听讲话。这时，外面一个巡逻的望见武十三后，就准备大叫，武十三拿枪指着此人，然后偷听到村民和一帮人在探讨有关自己的事情。