项彬礼(刘小锋 饰)突破日本驻地凌云遭到袭击三军退却

项彬礼发明山口一雄(大冢匡将 饰)来了，招呼大伙准备战斗，高铁光带人制住了宋士英向导的伪军，董国强(王志远 饰)带人去城门口打死了守城门的鬼子，山口一雄和张福楼(沈佳凝 饰)等人听到了枪声，都惊的站了起来了，黑老七还以为是日自己诱骗自己，要对他们下手，山口一雄骂他是蠢货，黑老七发明打过来的是项彬礼后，就悄悄点着了求救的狼烟。

项彬礼、金荣(冯茗惊 饰)带人将山口一雄和张福楼碰面的楼围住，项彬礼朝楼上开枪，山口一雄对着楼下的项彬礼喊他们真是冤家路窄，项彬礼对山口一雄高喊要让他送还他的兄弟顾凯(管云鹏 饰)的命，和欠所有新四军战士的命，顾瑛(王玲玲 饰)听了项彬礼的话呆立了良久。

凌霄发明项彬礼偷偷跑出了病房，心神不宁的走来走去，最后她决议把这个新闻告诉岑岭，岑岭一边命人去支援项彬礼，一边向上级请求支援，上级首长寿令步队全力阻击仇人支援。

项彬礼、金荣带人围攻山口一雄，山口一雄站到阳台上指挥战斗时被项彬礼开枪打中了，小野把他扶到楼里，顾瑛赶忙替他止血，宋士英不想死想要投降，顾瑛生气的对着宋士英的脚下开了几枪，项彬礼对山口一雄喊话让他投降，两方在对话的时间，土匪接到黑老七的信号赶过来了，土匪仗着人多最先围攻新四军，项彬礼等人腹背受敌，董国强劝说项彬礼退却，项彬礼见一时杀不了一雄，怕拖时间长了鬼子的援军会到，只好用手榴弹炸开城墙退却了。

黑老七和张福楼见着项彬礼要跑，便跑出去追打项彬礼，在征战的历程中，张福楼被金荣开枪打死了，黑老七把这账又记到了项彬礼的头上，立誓决不放过他。项彬礼带人清静撤回来，并抢回来一大车粮食，岑岭给他宣读了上级的夸奖令，还顺便训斥他的私自行动，项彬礼和董国强捉住了岑岭口实要走了许给战士们的罐头。

顾瑛一边照顾一雄，一边想着项彬礼说的要让一雄为顾凯偿命的话，她嫌疑顾凯可能已经死了，她问小野顾凯是不是被杀死了，小野矢口否定，并让她不要妙想天开，专心把山口一雄照顾好。

凌云去探望受伤的士兵，勉励他们赶忙养好伤，然后随着自己去上战场打鬼子，有人给他送来了上峰的急电，日自己早上还在五十里外的七二七团的阵地泛起过，下昼便在他们的防区泛起了，凌云意料到了日自己在声东击西，他们真正的目的应该是自己的防区，这时他听到了房外传来的炮声。

凌霄拿着几个苹果看项彬礼，高铁光说凌霄和项彬礼关系亲密得就象伉俪，金荣告诉他凌霄和项彬礼虽然没定过娃娃亲，但他们属实一经订过婚，两小我私家正在谈论时，项彬礼来了，金荣赶忙叫上高铁光走了，凌霄来是向项彬礼告别的，由于她有文艺专长，她被借调去排演话剧宣传抗日，凌霄约请项彬礼去寓目自己的排演，项彬礼没有允许她一定会去，凌霄有些失望的脱离了。

凌云的步队和日自己的步队交起火来，照料长转达上级下令，即即是死也不可退却一步，在日军的强烈攻击下他们损失惨重，凌云向师部打电话请求支援，还没等他说完电话就断线了，三宝跑过来告诉他师部派通讯员送来的最新下令，由于蹊径泥泞，大炮无法就位，要求他们再坚持24小时，凌云生气说再坚持24小时他们的人就都打没了，他对蒋委员长全心策划的秋季大抨击妄想爆发了嫌疑，三宝建议他与其坐以待毙不如先行退却，等大炮就位时可以一鼓作气再把阵地夺回来，凌云知道这样做就是违抗军令，可是迫于目今的形势，他照旧下了退却的下令。

接到退却的下令时静文正在给一名伤员做手术，眼看再有十分钟就可以做完，她让医院的战友们先撤，她要坚持把手术做完再撤，战友们一听，也都自动留下来陪她继续完成手术，凌云在撤离时，三宝追上来告诉他医疗队的方医生还没有撤离，凌云便折回来救人。

方静文(申晓雨 饰)从伤员体内乐成的找到了子弹并取了出来，在她为伤员缝合伤口时，日军打了过来，警卫排的人对抗不住日军的进攻，正在危急之时，杜凌云(马驰 饰)带人实时的赶过来打退日军，凌云边带他们退却边生气对方静文说以后再和她算账。