万晞华(惠英红 饰)放走了营长后，派出两支步队去追踪营长，营长骑走的摩托车被她事先装上跟踪器。万晞华来到了程宇森(黄智贤 饰)的流动指挥车，宣布暂停程宇森的所有职务，程宇森提醒她不要太太过，竟然违抗处长的授权下令，万晞华以为处长只把使命交给有能力的人，最终照旧把程宇森赶下了车。马特此时正好打电话过来，确认谁在指挥，万晞华宣称自己已经周全接受指挥权，马特不信，非要程宇森亲口认可才信，气得万晞华把马特的职务也给停了。

昏厥中的尚垶(袁伟豪 饰)被赶过来的警员叫醒，连忙启航去找Bingo(姜皓文 饰)。Bingo被万晞华的线人邝泳莎(邓佩仪 饰)救走后不久，便遭到了邝泳莎的拘捕，Bingo这才明确了都是万晞华搞的鬼，劝说邝泳莎不要相信万晞华，以前自己就是被她诱骗了。这次营长失去两个同伙肯定要抨击，很难搪塞，只有自己能抓到营长，正当邝泳莎放了Bingo之时，尚垶赶到，Bingo为了送还尚垶自己那一枪的误伤，就让他给抓了。

正如Bingo预想的那样，死了同伙的营长又杀回来复仇，到了招喜悦(蔡思贝 饰)和几人留守的地方二话不说，举枪扫射，营长扔出了一颗手雷炸毁了一辆车，招喜悦和几人纷纷逃避。不远处的马特听到枪声后也赶忙跑了已往，阻止了正准备射杀正龙的营长，马特被营长打倒并带走，万晞华呼叫儿子的电话没有回音，赶忙赶到了现场，可是马特已经被营长枪杀了。万晞华顺着血迹找到了儿子的遗体，万晞华伤心不已，程宇森自动揽责，为马特的死认真，万晞华以为确实是程宇森的责任。

万晞华开车来到了路边，起劲让自己清静下来，追念起以前教两个儿子怎样做好警员，也希望儿子能有自己的看法，此时她看到了刚刚马特给自己的留言，叙述了怎样做一个好警员，重申了希望妈妈放弃权斗的意愿，让妈妈吸收爸爸死于权斗的教训，万晞华痛哭了起来。

医院里，阿谷指责病床上的Bingo又害死了一个警员，Bingo心里一沉，急切地问是哪个警员牺牲了，当他知道是马特被营长打死的新闻后，也十分震惊和咬牙切齿。马特被杀后，失事的整条街道被封闭，人们议论纷纷，听说是一名督察殉职，而这时在阛阓购物的杨晓怡禁不住揪心起来，马上落实尚垶是否清静，但没有回音。

尚垶劝说Bingo交接真相，究竟与邝泳莎说了什么，以至于说服邝泳莎放他走，可是Bingo什么也不说。万晞华突然赶到，下令尚垶他们出去，得知Bingo并没有向他人交接，才定心下来，她基础不体贴儿子马特的死，只想保住自己的职位，与Bingo谈判起来，Bingo的条件是出狱后为母亲过寿，万晞华则要求Bingo凭证她说的交接问题，以便不让她的阴谋败事。Bingo最后照旧劝她放弃权斗，现在两个儿子都死了，就算最终赢得权力，她身边也没亲人庆祝，万晞华听到这里十分凄凉。

晓怡一直期待着尚垶的平安新闻，而女儿晴晴见她手心直冒汗，就自动慰藉起了妈妈。尚垶终于回来了，一直后怕的晓怡哭了起来。从她担心的反应，尚垶也很明晓怡对自己的重视，当晴晴睡着后，他希望晓怡给一个时机，以便两人重新最先，可是晓怡已经接受了唐医生的求婚，尚垶体现自己的求婚戒指比这要更靠前，一直在等着她，他热吻了晓怡。最后双方约定留一点时间思量。

万晞华掉臂儿子还在殓尸房，急遽接待了邝泳莎，邝泳莎以为Bingo一直在帮警员做事，不象是个贼，很是质疑万晞华的做法，以为是她放走了营长。万晞华批驳说既然云云，那自己为何要在营长的摩托车上安顿了追踪器。告诉她卧底的最主要素质就是要春联络员绝对忠诚，邝泳莎最终赞成了万晞华的这一看法。

医院里，在和营长屠杀中受伤的小昭醒过来了，她已经知道了马特被杀的新闻，可是让阿谷担心的是小昭一句话不说，只是默默流泪，这样很容易把伤心闷在肚子里。