吕不韦(聂远 饰)为了嫪毐和皓镧吵了起来，被皓镧赶走了，走之前还撂下狠话
。嫪毐向皓镧致歉，说由于他让皓镧和吕不韦起争执，皓镧没有怪他，嫪毐趁机送给皓镧太平花的种子
。皓镧见到邯郸的太平花很开心，可是又有些担心种不活它
。皓镧回到寝殿发明屋里的摆设全都变了一个样，叫来琥珀询问才知道是嫪毐改了屋里的摆设，皓镧有些生气，要嫪毐马上恢回复样
。嫪毐想要区分，被皓镧打断了
。嫪毐和手下们一起喝酒，手下奉承嫪毐说雍城什么样的女子嫪毐都能够获得，不须要伺候皓镧，嫪毐听了气得把他们赶了出去
。赵高去给嫪毐送吃的，见嫪毐为了皓镧的事情发怒，就告诉了嫪毐自己的真实身份，要让嫪毐跟他一起相助，让皓镧、吕不韦和秦王他们自相屠杀，这样嫪毐也能够获得无上的权力
。手下的告诉嬴政(佟梦实 饰)皓镧和嫪毐有私情，还养有两个私生子，嫪毐仗着太后的痛爱甚至有了谋反的心，嬴政听了很是生气
。嬴政去找卫廖探讨搪塞嫪毐的对策，卫廖告诉嬴政最好的步伐就是借刀杀人，说这些年皓镧和吕不韦斗得不可开交，吕不韦早就容不下嫪毐
。皓镧要嫪毐搬出蕲年宫回到候府居
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。吕不韦告诉嬴政他要去雍城的蕲年宫举行冠礼，然后趁嫪毐脱离雍城的时间下手杀了嫪毐
。嫪毐的手下撺掇他举兵造反，他想到皓镧和琥珀对他说的话，就允许了他们
。嫪毐闯进了皓镧的宫里，杀了琥珀，软禁皓镧
。皓镧一点也不慌，让人找来小春
。小春听到嫪毐想要造反很是担心子婴和嬴政，想要传新闻出去，皓镧却体现很是冷静
。嬴政和吕不韦带兵与嫪毐的人正面碰上，嫪毐很快败下阵来，只好挟持了皓镧，可最终照旧被嬴政一箭射死
。小春带着两个孩子藏在密室中，出来的时间被卫廖发明
。赵高发明了皓镧支持嫪毐谋反的密诏，吕不韦帮皓镧语言，嬴政阻止了他，他认定了皓镧想要杀他
。皓镧也未几做诠释，让嬴政治她的罪
。这时白仲(李川 饰)带着子婴两兄弟出来，嬴政就下令杀了他们，皓镧想要讨情，但嬴政听了无动于衷
。嬴政下令囚禁皓镧，还不让为皓镧讨情
。吕不韦想要劝嬴政不可够这样对自己的生身母亲，这样会被天下人讥笑，却被卫廖用剑抵住了脖子
。原来嬴政这次也是为了扳倒吕不韦设的战略
。吕不韦被嬴政带走了，嬴政没有杀他，而是免职了他的相邦之位
。吕不韦临走前送给皓镧一颗明珠，黎民们都纷纷来送吕不韦出城，赵卓识了就挑拨嬴政，说他不可够放虎归山，嬴政没有听他的
。吕不韦的门人为皓镧讨情，嬴政听了决议去接皓镧出来
。嬴政到了皓镧的宫门外皓镧没有出来见他，这时间嬴政才知道原来皓镧一直都很体贴他，也是她让卫廖留在嬴政的身边，帮他除掉嫪毐和吕不韦的，皓镧只让嬴政不要忘了当初他说的要止戈的誓言
。最后嬴政照旧统一了六国，称秦始皇，皓镧与秦始皇十九薨逝，与异人合葬
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