黄逸轩(石兆琪 饰)为了还刘正云(李洋 饰)在炸飞机场时自己欠下的人情，顶住压力赞成了他的提议。

刘正云以为巷战只会引起日军的注重，若是想把鬼子引出台怀镇，还需要在镇外跟日军战斗一会儿。可是在坦荡地带，军统的优势不会施展得太强，况且鬼子有大炮，危害特殊大。

黄逸轩此次来台怀镇的目的是为了视察卫立煌掩饰共产党，怀有异心的举报质料。卫立煌已是前车之鉴，这时黄逸轩再资助八路军，相当于自找贫困。并且若是开战，黄逸轩的人若是伤亡抵达一半，他就得被送上军事法庭。

可是，黄逸轩照旧决议率领姜建兴等军统特战队和日军睁开巷战。他们使用台怀镇的街巷特点，依托墙壁、街道拐角、制高点等自然掩体，对进入台怀镇的日军举行阻击。日军通过敌手使用的武器判断出中央军的精锐也加入了此次的战斗。

黄逸轩等人被围困在一个院落，只等刘正云搬来援军。姜建兴嫌疑正云是个小兵，很难请得动路宗孝(巫迪文 饰)这个团长带兵前来。事实证实，他多虑了。共产党人言而有信。两军再次相助取得了台怀镇抗日的胜利。可是，相互都明确党派差别，总有一天，双方仍会仇视。

718、719团都凭证预定妄想赶往上下细腰涧，可是日军的长谷联队却偏离了我军的口袋阵。他们似乎在期待从昔阳偏向来的一批鬼子。五团此时驻守在祁家台，王震旅长寿令五团把昔阳偏向的鬼子阻挡住，下令718、719团将长谷联队逼进细腰涧。

鬼子似乎猜到我方的作战意图，迟迟不肯钻入口袋阵。路宗孝和张中翰愁云满面。刘正云和保仁先赶到莲花崖勘探地形，莲花崖的背后，蹊径崎岖，形势显要。鬼子穿皮靴行军，行动未便，很难通过。718和719团只需要将日军引到莲花崖下，再截断他们的后路，在饥饿的促使下，日军就不得不凭证我军设定好的蹊径行动了。

王震旅长亲自下令718团和旅部教育营骑兵大队，在泉口村，青羊口以南设伏；717团由娥口抵进文溪里，准备加入杀绝日军的战斗。719团钳制繁峙和砂河日军。并指名要求刘季文(于震 饰)到718团报到，协助路宗孝和仁齐。

刘季文提议用风化的巨石推到山下对敌。

羽田正男决议去支援长谷联队，先由洪二子带人走小路已往。洪二子明确有可能当了炮灰，可是不敢不应。

刘正云发明伏河三处周围全是工事，伏河是最主要的军事要塞。自古以来工事结实，易守难攻。此时，堡垒里只有鬼子的两其中队，并且只是做了简朴的修复和刷新。

718团准备在仇人未站稳脚跟前抢回伏河。可是，仇人的火力太猛，基础没有步伐靠近。刘正云只能先退却。

洪二子居心在山上磨洋工，有路不走，专捡难走且长满荆棘的路。他有自己的如意算盘，日军赢了也不会怪他；若是共军赢了，他可以调头回来。他自以为行的悄无声息，可是照旧被周围的民兵发明了。

刘正云妄想装作负伤，由洪二子俘虏，带进堡垒邀功。刘季文等都差别意他的妄想。他先斩后奏，用刀扎伤了自己的腿。为了不让他白的负伤，只能将他由四个民兵抬到洪二子的必经之路。远远看到洪二子，几个民兵装作畏惧扔下担架四散而逃。刘正云只开了一枪，枪里就没了子弹。

洪二子捡了个大自制，马上带刘正云去堡垒里邀功请赏。

刘季文下令佯攻，堡垒内的洪二子慌了，提议用刘正云要挟刘季文。洪二子将刘正云押到瞭望口，刘季文捏词太远，瞭望口又小看不清晰。日军不知是计，移开了瞭望口的沙袋。抬刘正云的担架里事先藏好了一枚手榴弹，刘正云趁鬼子没注重，扔出了手榴弹，一个鹞子翻身就跳出了堡垒。堡垒轻松被攻克了。

洪二子冒充受伤，骗过了羽田正男。

王震旅长收到三条战报，刘季文的五团一营把羽田正男的大队打回了平山；张中翰的719团把支援的鬼子打得晕头转向；长谷联队进了细腰涧，这里全长五里，日军的重型武器基础施展不开。

夜晚，“口袋”收口，平山团将长谷联队尽数祛除在了上下细腰涧。