旧上海，王谢望族匹俦沈兆康(刘谈心 饰)，苏悦卿是一对在外人眼里惹人羡慕的恩爱伉俪，但回抵家中，两人却俨然同床异梦，各怀鬼胎。苏悦卿因苏家上辈被沈家夺去工业而恼恨沈家一切。苏嫁给沈兆康，就是要让自己的孩子继续沈家工业，来夺回原应属于自己的一切。她在漆黑与情人周允生(侯长荣 饰)坚持着往来。周允生是一名京剧武生，与苏是青梅竹马的情人，他一再劝苏放弃工业之争，与自己长相厮守，但苏一意孤行，周无奈地看着她嫁入苏家，只能漆黑与苏幽会。苏悦卿婚后对沈兆康的冷漠使沈兆康情绪空虚，他在外面养了一名对他言听计从的舞女，填补情绪的空虚。他早已发明了苏悦卿漆黑的私情，但苦于家庭声誉不可受损，一直没有爆发。苏悦卿有了身孕，她要用自己和周允生的孩子来继续沈家的工业。沈兆康发明舞女与苏悦卿险些同时有孕，于是暗自有了一个妄想。苏悦卿与舞女同产下女婴，沈兆康神不知鬼不觉地将两个婴儿调了包，却不料被周允生漆黑发明。与此同时，苏悦卿得知沈兆康在外面养的舞女也为他生了女儿，感应对自己会有威胁，于是派人勒死了舞女，想就此除掉隐患。沈兆知己道后，震惊之余却觉察婴儿已被周允生救走，于是漆黑派人追杀周和女婴。周抱着孩子悄悄来找苏悦卿，见告苏婴儿已被调包，并劝告苏跟自己远走高飞。苏悦卿不肯，两人争执之中说出苏悦卿为夺工业嫁入沈家之事，正被闯来的沈兆康听到。苏悦卿为了使沈不起疑，情急之中狠心要杀周允生，周允生躲闪中，怀里女婴被苏悦卿划伤了脸部，周允生其时又惊又恨，抱着婴儿逃走。沈兆康让苏悦卿别再演戏，明说自己知道了，演苦肉计已经晚了。等自己杀了周允生和孩子，再来和苏谈，要是苏肯听话，工业的事或允许以探讨。苏悦卿此时进退职两难。