唐末，黄巢起义军攻入唐首都长安，晋王李克用（谷峰饰）受命剿贼，收复国都。沙陀族人李克用其时拥兵十万，麾下猛将如云，更有义子组成的十三太保能征善战，一时景物无两。汴梁节度使朱温客访观战，恰逢黄巢手下第一勇将孟绝海搦战，第十三太保李存孝(黄日华 饰)（姜大卫饰）出阵迎敌，生擒孟绝海，但李为人持勇傲物，朱温受辱于功宴，挟恨在心。四太保李存信嫉妒李存孝功高，献计轻兵直入长安取黄巢首级，李克用命九名太保行刺，由李存孝统领。九人夜入长安，连番血战后在五凤楼将黄巢射伤，无奈敌兵势众，九人于民女燕女人家暂避，时代李存信与十二太保唐君利欲行不轨，为李存孝赶出步队。李存信、唐君利落寞之际被朱温蛊惑，诱使李克用入汴梁，朱温灌醉李克用、十一太保史敬思（狄龙饰）后痛下杀手，史敬思为保李克用力竭身死，岌岌可危之际李存孝率黑鸦兵赶到。李、唐二人一计不可又生一计，两人盗得李克用贴身佩剑，假传钧旨，势要致李存孝于死地……