七年前
，赌神龙四(谢贤 饰)被诬陷入狱
，七年后
，龙四获释
，决议重回上海
，以夺回这七年来所失去的一切
，当龙四踏上一列往上海的火车上时
，三山五岳
，卧虎藏龙的车箱中
，他的对头黄海早在列车中伏下两名杀手大山
，蓝鹰(冼灏英 饰)
，准备伏击龙四
，以阻止龙四重回上海。被巡捕通缉的常昆(黄仲昆 饰)
，乖列车进入隧道时
，举事将巡捕杀死
，小津见龙四和大山赌命
，又见巡捕被杀
，恐防惹上贫困
，和家人提早下车
，鹰见大山杀龙四不果
，意图脱手
，但龙却把蓝鹰的护身飞还给蓝鹰
，以德报怨
，令蓝鹰拜服
，龙四统一时间摄服二人
，车厢内各人钦佩龙四心胸
，愿与之结义
，效果在火车抵达上海前一刻
，十三人决议结义
，是为十三兄弟。而火车上海另一批小老千：筒、通、等人因骗人不果反被绑在车上
，令在车站外六人的养子闸北苦之余
，初遇女翦绺若浮
，但闸北并没有揭发若浮
，反而令双方均留下深刻印象。