太宗（鲍国安 饰）回朝后，病体每况愈下，承干的死讯越发雪上加霜，太宗自知不久人世，将李治托付给长孙无忌（刘毓滨饰）和褚遂良，并将战功卓著的李世绩(吕齐 饰)（吕齐饰）贬为都督，限克日出京。支开众人后太宗谓李治（陈宝国 饰），李世绩一生忠心事君，此次被贬，我死后他若不平，可杀之。若无不平，你可将他召回，他必谢谢你而效忠于你。唐贞观二十三年，太宗李世民脱离人世。李治登位，按先帝遗诏，武媚娘（刘晓庆 饰）被送感业寺削发为尼，李治爱莫能助，允许日后一定接她回来。萧淑妃(于慧 饰)（于惠饰）仗着皇上专宠，怂恿皇上立己出的皇子素节为太子。长孙无忌指出萧妃有觊觎皇后位之意，王皇后(郑爽 饰)（郑爽 饰）失宠又无子嗣，担心被废，求助娘舅中书侍郎柳氏。