冯浩将林秀(张璇 饰)逼至悬崖边，还未下手，林秀便自跳悬崖，不知死活；氐礁斜ǜ婧，陆漫天命冯浩务必寻到林秀，活要见人死要见尸。吴大用(刘威 饰)向老伯汇报其所查出的关于林秀内情的情形，并道出他的一点嫌疑，以为林秀可能是十二飞鹏帮最神秘的小鹏堂堂主，人称秀娘。秀娘是个足智多谋的女人，虽只是万鹏王(刘永 饰)的一个妾，却曾帮万鹏王斡旋收复四个堂口。这个神秘的小鹏堂全都是女人，被安排到朝廷各处，作为皇上或达官朱紫的妻妾，充当万鹏王的眼线。万鹏王的野心不止在江湖，更觊觎那把龙椅。　　老伯虽对吴大用的话将信将疑，但他较为确定的是律香川(黄维德 饰)是被冤枉的，且现在也许身陷险境，遂决议不畏万鹏王的匿伏，亲赴杭州，救出律香川。　　小蝶十分担忧孟星魂(陈楚河 饰)的处境，又来到与孟星魂相约的小屋，两人终于相见，互表心中对相互的好感与悬念。他们约定，不问相互的已往，只要以后能够生涯在一起。小蝶告诉孟星魂，她早就靠孟星魂身上的味道，识别出他就是陈志明，只是不道破罢了。两人在一起度过了一段快乐的时光。可是小蝶心中尚有宝宝及太多的悬念，于是她不得已要与孟星魂暂时脱离，也由于想要；っ闲腔，而始终不说出自己的身份。　　石群(张昊 饰)去见高老大(王艳 饰)，高老大以冷漠的态度，问及叶翔(贺刚 饰)和孟星魂的情形。石群十分失望，不解为何几人的关系会到云云田地。他想知道若是各人都走了，没有了快活林，高老大会去哪。高老大知道石群的心也已经不在快活林，但她以为很是讥笑，自己最不在意石群，而最后只有石群最体贴她。　　冯浩在山崖周围搜索林秀，却被林秀乔装骗过。万鹏王得知秀娘所受委屈，心疼不已，同时对连自己妻子都肯牺牲的律香川十分看好。屠城(王冰 饰)请求依计加派人手在杭州围堵老伯。　　老伯和陆漫天驱车赶往杭州，提及律香川和小蝶的事情，老伯一直将律香川视如己出，以是不肯原谅执拗冤枉律香川的小蝶。　　小蝶得知老伯出门在外，以为这正是她脱离的好时机，未曾想，宝宝却在此时突患麻疹，成为牵绊小蝶留下的缘故原由。　　石群以为一切时过境迁，于是找到叶翔和孟星魂，希望他们能摒弃兄弟间的芥蒂，由于他可能也即将脱离，回到北方生涯。叶翔找到高老大，希望高老大能够转头，放弃快活林，他愿意一直陪着高老大。孟星魂知道，叶翔不是陪高老大，而是为了兄弟们能真正离去而牺牲自己，防着高老大。