马小翠(孟真 饰)在歌舞厅当效劳员，结识了年岁相仿的坐台小姐小芸，二人很快成为挚友。马大帅(赵本山 饰)在都会里流离，遇到"瞎子"拉二胡，演酿成马大帅卖艺，最近被城管？。维多利亚广场的老板吴总看上了马小翠，血口喷人向范德彪(范伟 饰)探询马小翠的情形。范德彪点破吴总的心思，亦喜亦忧，希望吴总认真看待马小翠。马大帅晚上蹲"票房"，白天陌头卖艺，历程中熟悉了一群流离的孩子。范德彪追求阿薇(关婷娜 饰)，天天送去一束鲜花，弄得阿薇莫明其妙。玉芬继续受到前夫牛二(张晓光 饰)纠缠和威胁，而生到城里寻找马大帅的念头。