故事爆发在清朝康熙(焦晃 饰)年间
。逃难途中
，身世卑微的李卫(徐峥 饰)（徐峥 饰）邂逅岳思盈(陈好 饰)（陈好 饰）姐弟
，他们结伴来到江南
。李卫在客栈偷拿微服私访的十三阿哥胤祥（王辉 饰）的宝剑
，赶赴县令冯月清（孙宝光 饰）所设刑场
，救下一群因哄抢粮食即遭处决的灾民
，这一切被尾随厥后的胤祥和胤禛（唐国强 饰）看在眼中
，对他大加欣赏
，并派他出任苏阳县令
。胸无点墨的李卫当官伊始闹出不少笑话
，但他依附机智与歪才
，惩办了横行一方的恶霸
，苏阳黎民对他赞美有加
。李卫的收获传到胤禛耳中
，此时正逢西北战乱国库空虚
，李卫又被任命为扬州知府
，认真查处外地盐商偷税漏税一并惩办贪官
。扬州到差
，与盐商的首次交锋让李卫知道了什么叫人外有人天外有天......