武林第一大帮会─“天下会]，帮主雄霸(千叶真一 饰)得泥菩萨批言：“金鳞岂是池中物、一遇风云便化龙”。为得天下，雄霸起劲找寻“风”“云”。一日，雄霸在会中巧遇年幼的聂风(赵文卓 饰)和步惊云(何润东 饰)，名顿开，二人即是批言中的“风”与“云”，遂收为入室学生。而与风同时进入[天下会]的“南麟剑首”之子断浪(王翔弘 饰)因只获得个杂役的小职而心中不平。十年后，雄霸谕令果真遴选[天下会]三堂堂主，浪以为终于有了出面的时机，岂料在交锋前夕，雄霸竟见告只准败禁绝赢，由于在雄霸心中已有了堂主的人。蔷褪撬娜鐾降堠ぉで厮⒉骄朴肽舴。