洪三元(陈思诚 饰)携母亲和挚友齐林到上海投奔严华(富大龙 饰)，卷入两至公司权力斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推选为工人首脑。洪三元则依附机智多次在阴险的上海滩转败为功。洪三元与忠义之士沈达(谭凯 饰)义结金兰，与来上海报父仇的林依依(佟丽娅 饰)在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三元。洪三元靠近富家女于梦竹(郭采洁 饰)，于梦竹爱上洪三元。严华遇险，为共产党人李新力(成泰燊 饰)所救，加入共产党。林依依为报复铤而走险，洪三元与其奔波天涯。林依依罹难，洪三元重回上海滩。在严华和李新力前进头脑的感召下，洪三元放弃来之不易的“优美生涯”，为护送李新力脱离上海倾其所有甚至生命。洪三元逐渐明确，共产党向导的这条蹊径，才是他所想追求的远大前途。