肖万，一个其貌不扬、好吹捧皮、圆滑怯弱的卖糖小贩，身为“双面特工”却总能左右逢源、转败为功；虽没什么节气，却总会在要害时刻松手一搏，展现男子的气焰。

梅虹，一个很善良很纯粹的女孩，在组织的安排下，先是无奈地嫁给了肖叮叮，嫁给他之后才发明老公那么好、那么体贴，就最先逐步地爱上他了，而她自己的头脑也爆发了改变。

为人多疑、冒失、不考究，在他身上有着许多人性的弱点。为了自己的前途和利益，他唤肖万为年迈，由于对方能带他一起完成一些国军给予的使命，若是完成的好，就可以论功请赏。

马上岸，川西反共救国军总司令。老谋深算，心机很重，经常料敌在先，使得共产党经常无法掌控他的踪迹。一最先马上岸信任肖叮叮，为了让他替自己卖命支付了不少价钱，甚至是不择手段。

泥鳅，一个十分狡诈，多疑的人，因他的性格“优势”，他被匪帮老大指派，由他去与肖叮叮接应。在与肖叮叮接应时，为了不引起人嫌疑，确保使命的保密性，他先后以农民、小商贩、商铺老板、山林猎人等身份与肖叮叮讨论。