洛安城里，韩春云(李琳 饰)和高秋江(李静 饰)同时接到解决李文彬(郑玉 饰)的指令。新四军方面要祛除叛徒顺理成章。高汉英(许正廷 饰)要除去李文彬则是听从了文泽远的建议：一，如到手便可向配相助战胜利的友军送上厚礼;二，除李文彬决非易事，如失手，正好借刀杀人。由于文泽远已查出剌杀张嘉毓的凶手正是高秋江，而她居然已经视察出了812战斗的真相，下一个被行刺者是谁，已经不言自明。虽然，文泽远尚有更深一步的安排，高汉英以为自己已被逼到悬崖边上，无他计可施，也只好赞成。

高秋江和韩春云决议联手完成除去李文彬的使命。她们用巧计潜入李文彬潜藏的洛清静云寺，清洁利落地击毙了这个叛徒。

当天晚上，韩春云体现两人不宜在洛安城再呆下去，建议撤离，高秋江没有作出任何反应，而是找出白朗宁手枪，准备解决下一个目的。韩春云十分惊讶，再三追问。高秋江悲愤地向韩春云讲述了她和石云彪(刘小宁 饰)的情绪史以及要赶回舒霍埠为死去的情人继续报复的妄想。韩春云苦劝未果，只好和高秋江一起制订了一整套复仇妄想。

但就在越日破晓，一伙持枪的蒙面人困绕了她们住所，向她们发动袭击。酣战中，高秋江多处负伤，她执意要韩春云逃命，并将一封密信让她交给乌龙集一个叫赵无妨(王超 饰)的手中。

韩春云靠荡绳脱身，高秋江却不知死活……

由于梁必达对李文彬叛变应对适当，国共双方准备实时，配合默契，麒麟山南北联手，挫败了邻近殒命的日军最后一次进攻，反"秋季攻势"终于取得了胜利。

反"秋季攻势"胜利和李文彬叛变，使得张普景(杨树泉 饰)、窦玉泉(王新军 饰)和江古碑在精神上陷入一个十分尴尬的田地。梁必达却并未因此自鸣得意，反而异乎寻常地谦逊和尊重他们。

但这些自以为是纯粹的布尔什维克，妄想要把麒麟山革命统一到正宗的、规范的时势的干部们，怎么也没想到，当初慷慨激昂的李文彬竟成了贪生怕死的软骨头。这无疑给人们提供了这样一种设问，既然已往以最革命的姿态泛起的李文彬当了叛徒，那么若是被俘的是他们几个，效果又会怎样呢?

到了这时间，他们越觉察得其时还不如就开炮把李文彬和仇人一起炸死。

江古碑说："营救那天，要是开炮了好了，就算把李文彬打死，他也是义士了，现在却成了叛徒，早晚是个死，可现在倒让我们为他背黑锅!"

张普景问窦玉泉："老窦，你现在说真话，你那天坚持开炮的时间是怎么样的，有没有想到李文彬会叛变?"

窦玉泉："我其时什么也没想，基础不可能想，就是想营救同志。"

张普景以一种锐利的眼光视察窦玉泉，以为他有难言之隐，而窦玉泉只能苦笑。

张普景对谁出卖李文彬导致他被捕这件事颇多疑问，剖析来剖析去，他以为高汉英身边的汉奸、梁必达和朱预道(林永健 饰)、窦玉泉和江古碑、李文彬的警卫员都是嫌疑工具。于是张普景以他的高度革命小心性又写下了一份质料《关于李文彬被俘的几个疑点》。在他写这份质料时，所设想的种种情景以差别的方法在他眼前泛起……。

张普景找到了一个可以查证的线索，那就是李文彬被俘时的警卫员？纱耸蹦俏痪涝币言谡蕉分形牲了，他只好仰天长叹……

这一天，梁必达心情愉快地率领数十骑纵横于阡陌之上，前往迎接到军区受训两个月的董闻音。两位相互有情的年轻人火一样瞻仰着汇合，不料随董闻音来的尚有一位主要客人--盟军派来的视察员、美军上校切斯特先生。董闻音欣喜地觉察，迅速找到了与"外国猴"打交道的感受的梁必达礼仪适当颇有外交风姿。

切斯特带来的新闻是：美国人已经把原子弹扔在了日本的广岛和长崎，日自己的最后战败已经指日可待了。

在日军投降后，中国的时势会怎样呢?这是美国人体贴的问题。

梁必达热情地招待切斯特，他一直漆黑训练的演讲手艺得以充分验展。他安排军事演出，大摆接风筵席，把个切斯特乐得云里雾里。和高汉英的摆谱和藐视土菜差别，切斯特最喜欢吃的竟然是菜汤面鱼。在被梁必达用土烧灌得酩酊沉醉后，切斯特搂着梁必达的肩膀拍拍打打，已经张口缄口"老梁兄弟"了……

在一片大好形势下，朱预道和岳秀英完婚了。切斯特也加入了他们的婚礼。关于婚礼的差别民俗闹出了不少笑话……

转眼就到了周全抗战的最后阶段。梁必达被任命为江淮野战军八纵二旅旅长，张普景任二旅政委，麒麟山军分区的步队即将拉出山区。声望正隆的梁必达在其他同志的建议下，临危不惧地当上了旅党委书记，搞得张普景十分地尴尬。

日本终于宣布投降了。凭证国民党政府和日军的协定：日军只向国军投降，不向共军缴枪。但在麒麟山这个地方却出了一件怪事，昔时曾和梁必达有过一面之交的日军大队长西村大佐，坚持只向梁必达投降，不肯向高汉英部投降。为此，西村向高汉英的受降步队开了火。高汉英无奈，只得请梁必达前往。

受降后，高汉英向梁必达要这支日军的武器装备，梁必达不给，在这一地区，国共关系连忙就由相助酿成交恶……