一九三七年夏秋，“八–一三”抗战于上海爆发，以周恩来(孙维民 饰)为首的中共代表团也来到了上海。黄江河(刘之冰 饰)、余秀英(张延 饰)和李涛(蒋昌义 饰)都是中共代表团里精明强干的年轻干部，受到周恩来的重视。在战场上，黄江河结识了江南救护队的梅青(罗湘晋 饰)小姐，相互留下了深刻印象。周恩来提出将南方各省红军游击队改编为抗日武装，遭到了蒋介石的抵触。这时叶挺(吴京安 饰)亡命归来，周恩来希望叶挺出面改编和向导这支步队，叶挺兴奋地接受了这个建议。应江南救护队之请，周恩来派李涛前往担当队长。余秀英对黄江河早已暗生情愫，黄江河同梅青的亲密接触引起了她的烦懑。中共中央与南方各省游击队早已失去联系，周恩来派黄江河和余秀英前往江西寻找游击队的向导人项英(冯国庆 饰)和陈毅(谷伟 饰)。临行前，黄江河去向梅青离别，两人依依不舍。