日本浪人佐滕趁丁虎(徐向东 饰)连打数场体力不支将丁虎击败，台下中国观众嘘声四起，日本武士耀武扬威，井田窃窃自喜，意料之外，云升跃步上台与日本浪人交手，佐滕步步紧逼，招招刁蛮，云升闪转腾挪，一招招将对方的招式化解，佐滕震怒，一再使出狠招，欲致云升于死地，而云升却瞅准逍遥，一再将佐滕打倒在地，最终将佐滕扔到台下，观众群情振奋。不料想井田却徐徐的阔步上台，将云升的手高高举起：交锋的最终胜出者是我的好朋侪杨云升(杨凡 饰)。夜晚街道上一片警笛声，青成掩护着周先生进了杨宅。杨云升与周先生彻底长谈，杨云升对周先生的看法很是钦佩，青成奉师兄之命，连夜将周先生送走，周先生却安排青成亲近注重戏班周围的动向。赛妃(李明慧 饰)得知雨晴(王乙竹 饰)的死与美兰(郑卫莉 饰)的偏方有关，便与宗耀兴师问罪，宗耀大叫冤枉，二人在陌头吵作一团，并道出了深藏在心田许久的郁闷，宗耀的真诚也深深的感动了赛妃。宗耀将此事向美兰问个事实，美兰也心藏疑窦，而云升却未因此迁怒于他人。井田与杨云升二人饮酒下棋之间，爆发了头脑共识和精神的碰撞。井田巧妙的回避了分岐，道出了美惠(战菁一 饰)对云升的情绪。朱文曾终于允许了宗耀与赛妃的亲事。而美惠与云升的一次深入攀谈，使云升对美惠另眼相看，但云升的知识和看法再次触动了美惠的心。