美兰(郑卫莉 饰)借题施展大诉委屈，并挑明晰凤向仁的卑鄙专心，欺压朱文曾尽快释放杨云升(杨凡 饰)和宗耀、赛妃(李明慧 饰)。朱文曾提审杨云升，借机探询美兰与杨云升的关系，杨云升坦然巧妙的作废了朱文曾的疑虑，朱文曾却让杨云升漆黑监视井田的动向。周先生身为共觉北平地工，也在通过云升相识井田的动向。朱文曾探听到了日军要进北平的新闻，通知美兰准备逃往南京。美兰、宗耀、赛妃配合来到杨家班，与杨云升等众人离别，双方相互都恋恋不舍，各人最终照旧洒泪离别。朱文曾设计将宗耀调转身边，并声称已派人将赛妃接到机场，就这样在美兰和宗耀全然不知的情形下，朱文曾向导全家逃离了北平，却把赛妃一小我私家孤零零的扔在了那所新婚的院中。含泪惜别杨家班的赛妃满以为优美的婚姻可以宽慰她那颗飘忽未必的心，然而，她那里知道门弟尊贵位高权重的朱文曾怎么能容下一个戏子做他的儿媳呢，她犹如一片脱离母体的落叶，飘入生疏的院落，留给她的只有苦苦的期待。七七事情暴发，日本军队耀武扬威的开进了北平城，凤向仁、彪爷、二狗子等急不可耐的到城门口迎接日军进城，全体杨家班也夹裹在京城的黎民之中，冷眼寓目着日军的坦克车碾过古老的街道，王探长失踪的站在人群中，而井田却一身戎装，一再的向进城的日军行礼，一时间阴云笼罩在每一个有知己的中国人心头。