洪吉童(尹均相 饰)埋葬了族人，他心中对残酷的燕山君(金知硕 饰)恼恨更深。族人们履历了与叛军的殊死屠杀，体无完肤。面临死去的族人，洪吉童回忆中掺杂着伤痛。尚花和朴和善前来慰藉洪吉童，兄妹三人紧握着相互的手，连同乡密的族人，一起告慰洪吉童父亲的在天之灵。宋公向燕山君进言提议让守贵单作为筹码去攻击洪吉童等人，燕山君履历了支援步队遇害的攻击，不再信任宋公，让他暂时不要朝见。而中原大臣趁机赢得燕山君信任，获得掌管军队大权，大权在握的中原大臣笼络其他大臣和罪臣宋公划清界线，并加鼎力大举度追查洪吉童等人，将之一网打尽。年轻学生们在各大街道上招贴燕山君暴行的通告，被官军们猖獗地抓捕，杀戮，襄州牧中的黎民们终日恐惧担心。洪吉童召集族人们一起探讨对策，面临被虐政迫害的苦不堪言的无辜黎民，族人们誓死追随洪吉童，守卫襄州牧。洪吉童请求妇女们做好伪装，把武器带进襄州牧，而他和族人们则乔装妆扮混进襄州牧解救被抓的黎民。官军们当众残忍地杀戮了被抓的学子和妇女们，洪吉童等人将官军们猖獗的杀戮看在眼里，再也按捺不住了，脱手解救黎民，逐一搪塞残酷的官军们。洪吉童放走了领头的官军，让他回去禀报燕山君自己来找他报复了。面临亲人的离世，黎民们痛苦不已。燕山君知晓了洪吉童解救黎民们的事，而正鹤也赶来向他请罪，正在气头上的燕山君恼怒地拿起刀要杀了他，被大臣叫住，燕山君思量到正鹤怙恃为自己所做的孝顺，暂且饶了他。正鹤请命去捉拿搪塞洪吉童，誓死为燕山君卖命。而中原夫人心中对洪吉童的低贱身份和嚣张充满了恼怒，责令儿子正鹤一定要亲手捉住洪吉童，以解自己所蒙羞的羞辱。正鹤获得燕山君允许，带着军队出发去襄州牧。襄州牧的黎民心痛亲人的离世，刻意随着洪吉童等人一起对抗暴治。这时，正鹤带着官军们来到襄州牧城楼下，要求和洪吉童面谈。洪吉童和朴和善出来与正鹤照面，正鹤瞧不起一经身为自己仆从的兄弟二人，面临二人的寻衅，正鹤下令军队死守住襄州牧。绿水向佳玲道出自己怎么也没想到洪吉童会和佳玲在一起。佳玲回覆她，自己会一直等着丈夫洪吉童的归来，而玉成自己和洪吉童在一起的就是绿水。绿水这时才知道，原来的自己在洪吉童心中一经是何等的主要。绿水说着自己和洪吉童优美的过往，佳玲知道她是在警示自己，也说出了绿水心中隐讳的与燕山君的纠葛，并说自己并不怕死。黎民们议论着自己关于药草和粮食的缺乏，襄州牧的黎民同心协力，拿出自己家的粮食分发给缺粮的黎民们，配合抵御官军们的进攻。绿水掉臂燕山君的阻拦，自动向燕山君说明自己和洪吉童相识的真相，但自己扬弃了洪吉童而选择了燕山君，恳请燕山君原谅自己。燕山君听信了绿水的话，把佳玲抓到自己跟前诘责她和洪吉童的关系。佳玲让燕山君靠近自己，狠狠地咬伤了他，并告诉他自己要为洪吉童报复。燕山君生气地拔出剑要杀了佳玲，却被绿水阻止，绿水提议留下佳玲并使用她来要挟洪吉童。绿水告诉佳玲，洪吉童还在世，而燕山君就是要使用佳玲逼洪吉童放弃对抗。官军们继续留守在襄州牧城外，劝说黎民们投降。黎民们唱起歌纷纷走上城楼批注自己绝不投降的刻意。官军们提倡进攻，洪吉童带着族人们誓死对抗。燕山君带着大臣和佳玲等人来到襄州牧外驻扎的军队，将绑着的佳玲交给正鹤作为要挟。而此时的洪吉童关于佳玲被抓的事绝不知情。洪吉童听到族人的汇报，站在城楼上望见了被蹂躏的佳玲，佳玲劝他不要由于自己而放弃对抗，两人痛苦地遥相远望。