五哥和水虎(周彦呈 饰)乘坐远程车赶路
，遇上强盗掠夺
，五哥装病
，水虎则使出全身解数演出没钱给哥哥治病
，花点小钱避过灾难。 　　在经由某城镇关卡时
，五哥和水虎由于没有良民证
，被日军抓走。押送的路上
，水虎偷偷用两块张师长(张嘉译 饰)留下小金块买通了日本兵
，救了二人的命
，赶忙落荒逃生。 　　一身破破烂烂的五哥和水虎终于来到上海码头
，但他们失望地发明水路也被封闭了
，没有回古城的船了。两人决议先暂时找个地方住下来再想步伐。 　　五哥和水虎看到一个卖包子的脏女人正在和一个主顾吵架
，满口脏话
，泼悍无比。五哥惊异地发明这个女人原来是槐杨镇的小未亡人苗凤(黄曼 饰)
，但她早己没有了昔日的风姿和温柔。五哥上前相认
，苗凤万分惊讶之中终于也认出了他。苗凤见他们也逃荒来此
，就说把他们接到自己家里先住下。苗凤带着五哥和水虎来到上海最下层的弄堂里的一间小阁楼里住下
，发明家里尚有一个正在生病的小男孩
，苗凤说是张师长的骨血
，得了肺炎
，但苗凤基础无钱给他治病。五哥拿出张师长要他保管的小皮箱
，将内里剩下的小金块所有给了她
，苗凤哭了
，在这种人人难以自保的战乱年月
，居然尚有五哥这样金子般的心……