日本宪兵、警员在挨家挨户搜查。冯牧和杨秋萍(马境 饰)在分头忙着藏武器、料理屋子。门外，纷月(王新 饰)告诉同事，这儿是丝绸巨商冯老板在北平的宅邸，罗梦云(舒砚 饰)迎出来，和纷月漆黑配合，几句话就避开了检查
；乩春，看到冯牧和杨秋萍在奏琴唱歌很是相配，深深感动。

白连旗憋着想两百块卖他一个蛐蛐罐儿。犬养平斋付了一块钱说是付给他讲故事的辛勤费。白连旗才知道自己被他给耍了。

杨秋萍和罗梦云拿着香馥馥的烤白薯边走边吃，遇到文三儿(刘佩琦 饰)就跟他说了几句。远处传来争执声，三人眼睁睁看着日本兵开枪打死了卖白薯的二顺子。冯牧飞快的骑着他的自行车掠过，一枪解决了谁人日本兵。文三儿泪如泉涌，他一直以为二顺子是对他最好的人。

纷月找人打制了一副特殊的棺材，上下左右都做了夹层，内里放了一批药品，准备运出城。