1945年秋天
，驻山东枣庄、临城地区的一千多名日军被迫向铁道游击队投降
。各人以为这场艰辛的八年抗战终于竣事了
，哪曾想日军宪兵司令松尾竟以诈死的手段掩人线人……　　彭亮(张亚坤 饰)向导队员乘火车回枣庄
，无意发明了隐藏在货车车厢内的小野等日军剩余
。彭亮、小坡(花昆 饰)等铁道游击队员一起追查
，日军剩余逃进了枣庄伪警备团
。刘洪(赵恒煊 饰)向导铁道游击队困绕伪警备团
，却未料这些伪军摇身一酿成了国军
。出于国共两党关系的全局思量
，刘洪决议暂时撤离
，并派人漆黑监视伪警备团的一举一动
。　　伪警备团团长王秃子担心铁道游击队捉住自己的凭据
，下令所有职员不得外出
。这可惹恼了他的姨太太白菊花
，致使白菊花大闹团部
。　　原副大队长王强被派到军区学习
，上级委派来的新副大队长关义(李进荣 饰)前来报到
，这引起了一心想当副大队长的孙玉田(张笑君 饰)的强烈不满
。　　白菊花到绸布庄请裁缝到警备团为自己定制衣服
，被彭亮发明
。刘洪、李正(刘长纯 饰)、关义决议借机打入仇人内部
。就在各人一致以为有裁剪手艺的孙玉田是这次行动的最尤物选时
，孙玉田却因对组织不满而拒绝卧底　　伪警备团的粮食泉源被铁道游击队控制
，王团长犹如热锅上的蚂蚁
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，试图抢夺运粮货车
。