刘洪(赵恒煊 饰)认真枣庄平暴，鲁大姑(郭虹 饰)分工守卫临城。临城的制高点是临山，守住临山是守卫临城的要害。鲁大姑在临山安排战斗使命，邓华率区中队自动前来请缨加入战斗。　　郑祥(程前 饰)、孙玉田(张笑君 饰)向导的军统特殊行动队，佯作支援枣庄的王雅茗，实则使命却是进攻临城。　　松尾要求向导一支突击队潜入枣庄城内血洗铁路局，遭到了王雅茗的阻挡。战斗打响后，报复心切的松尾私自向导突击队孤军深入枣庄城内。　　刘洪、李正(刘长纯 饰)预计松尾得目的是铁路局指挥部，有意松开尾进城。松尾、龟田率队突击队在城内兜了几个弯，然后直奔铁路局。经由一番酣战后。松尾带人进入铁路局院内，发明院内空无一人，方知受骗。正欲退却，刘洪、李正、彭亮(张亚坤 饰)向导铁道游击队将其困绕。龟田被击毙，负伤的松尾被生擒。　　守在临城车站的鲁大姑因通往鲁南铁路局电话无人接听而深感担心，遂派支援步队前往枣庄，致使留守临山的军力薄弱。得知此新闻后，李正向导支援步队迅速返回临山。　　临山战斗中，邓华中弹，牺牲前她请求鲁大姑不要再由于两根金条为难关义(李进荣 饰)，鲁大姑不禁失声痛哭。　　八路军主力赶到枣庄，在城外对进攻枣庄的暴动武装举行了反困绕。王雅茗见兵败如山倒，绝望中饮弹自杀。