刘邦在攻打武关时遇上了彭越，他得彭越真是为虎傅翼。韩信多次出谋划策不让项羽知道，让其它将军给他打掩护。韩信的离间计让章邯进退无路可走，他自己也骑马离去。章邯知道全家被赵高陷害后，他在众将的劝说下和兄弟章平降了楚军。刘邦率军杀入关中，秦二世自缢身亡，在赵高安排下立扶苏令郎子婴为王，项羽的军队也已攻入坝上。项羽将20万秦国降卒坑杀，韩信的劝谏再次被项羽反对。刘邦首先率军抵达咸阳，子婴投降了他，献出了咸阳城。刘邦入咸阳后在函谷关设兵阻止项羽的楚军，项羽妄想除去?邦。