听说鬼子进村了，刘老强让吴大珍赶忙把粮食藏起来，把鸡杀了。想到荣妹子(黄曼 饰)的清静，忙去找刘良臣(任重 饰)让他把荣妹子带走。刘良臣已到村外，牛洪武没有允许。

牛嫂给牛洪武送来棉衣。牛洪武嘱咐她要顽强，有事多和玉兰嫂探讨。

李胜利拿着望远镜，侯向前纪录着敌情？醋耪庑┫冉ぞ，刘良臣很羡慕。以为应该好勤学学。

赵大孬想趁机逃跑，被刘良臣抓祝

日军进入广集，把乡亲们集中加入院里，先张扬“中日提携，友善庆幸”，提出要选出一名村长。李柜发被选中。

李柜发怕别人骂自己是叛徒，不想当这个村长。江玉兰(王菁华 饰)觉着当村长可以实时相识鬼子的动向，给广南支队和村民报信。但绝不可真给鬼子效劳。李胜利赞许他当这个村长。

日军要每家每户都挂上日本旗。村里的党员发动群众白天插上，晚上拔下来。

日军看重吕银山家做指挥部，把吕银山一家赶落发门。

刘老强主要地看着家门口的日本旗。

吕志新决议以高家班为基础，再新招一些能歌善舞的人组建一个文化事情队。获得杨司令的赞许。

野村闯进延雪莹(何佳怡 饰)的课堂，要让他们换课本，延雪莹冷眼相对。日军把孩子们的书强行换走。延雪莹教育孩子们要爱国，绝不做亡国奴，要把日本鬼子赶出去。

别人家的日本旗都摘了，吴大珍也想摘下来，刘老强怕日军发明了牛腿炮，不让她惹日自己。老两口探讨着挖个隧道备用。

野村见日本旗被拔走，以为是对日本大帝国的不敬，让士兵搜查，看到谁拔旗就杀了他。正悦目到荣妹子拔下门口的旗用脚踩，野村发怒，让把她带走。李柜发跑来解围，说是自己让村民把旌旗拔下来的，怕被风刮日晒弄坏了。这些旗都在村公所呢。野村让他领路去看，果真是实，把李柜发夸奖了一番。

牛洪武回村，告诉李柜发要阻止鬼子盖炮楼。

吕银山也被迫劳动起来，但因年迈，又有病，野村骂他偷懒，对他拳脚相加。李柜发赶来解围。

野村见李柜发提供的修炮楼的职员名单少，又是些老人，很是不满。