一位满脸沧桑的耄耋老人，用颤巍巍的手掀开一内情册，相册里一张张发黄的老相片，每张照片都是统一个年轻漂亮的女子，似乎在诉说着那段悠远凄美的故事……

1936年头冬，江南某省省垣洪州
。

游手好闲但乐善好施的陈家三令郎陈泽(保剑锋 饰)又神往常一样在大街上游荡，正遇上洪州音乐学院的爱国学生上街游行，喊着“阻止内战，一致对外，打倒日本帝国主义”的口号
。游行步队中，一位漂亮的女孩引起了陈泽的注重，心生爱意
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看完游行的陈泽又来到茶楼凑起了热闹，茶楼中有一个文弱的书生望见食不果腹的东北灾黎，愤然抨击蒋介石的不对抗政策，众人纷纷叫好
。书生的义举却被警员局的密探看在眼里，上前抓捕他，陈泽路见不平，资助书生引开密探
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顺遂脱身的陈泽却遇上警员对游行学生的围殴，杂乱中又救了那位漂亮的女学生，这时，茶楼的那位书生也正好赶来，原来书生叫沈之冰，女学生正是他到洪州寻找的妹妹沈雪清(戴娇倩 饰)
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陈家老大陈恩(李崇霄 饰)从南京回到洪州，作为中统局的代表，陈恩此行的目的是追查洪州城中代号“独狼”的“共匪”特务
。洪州大户陈家在这个风雨之夜群集一堂，本应其喜洋洋的晚饭却由于陈恩和陈泽的看法差别而变得异常尴尬
。这时陈恩的手下进来密报，原来警员局抓获了一名“共匪”联络员，正当这个叛变的联络员准备交接的时间，被冷枪射杀
。陈恩来到追捕现场勘探，所有的疑点都落在了“宝华镖局”
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无所是事的陈泽来到“宝华镖局”缠着掌门王子昭收他为徒，又一次被王子昭断然拒绝，悻悻出门时却遇上了带队查案的年迈陈恩
。原来镖局的大学生曾壮正是射杀叛徒的特工“石虎”，为了不袒露“独狼”的身份，曾壮在警员的乱枪中英勇殉国
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回抵家中的陈恩狠狠忠言了陈泽不要与共产党往来，被冤枉的陈泽倍感委屈，找到二哥陈惠(刘钧 饰)诉苦，和善的陈惠劝解了一番
。心情大好的陈泽又一次遇到了为东北募捐的沈雪清，他纨绔子弟的作风让沈雪清十分反感，又无意间弄脏了她的书，两人关系降到冰点
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陈泽在茶楼救下的书生沈之冰是一名地下党员，衔命在最危险的时刻来洪州与“独狼”讨论，暗夜中，“独狼”拿下了盖住真容的礼帽，竟然是陈家的老二陈惠!