沈之冰由于打陈泽(保剑锋 饰)惹怒了沈雪清(戴娇倩 饰)，秦姨在家里劝说着沈雪清，沈之冰又买了两张巴伐利亚音乐团的门票向沈雪清致歉，沈雪清终于原谅哥哥，并允许和他去听音乐会。沈之冰自知中统已经盯上了自己，用音乐会之名把沈雪清骗到火车站，想要和她一起逃往上海。谁知在火车站两人双双被抓。

陈恩(李崇霄 饰)认真审讯沈之冰，沈之冰不肯认可自己的身份，这时方振霆暴怒泛起，对沈之冰严加酷刑，并扑面以沈雪清为威胁，要他所有交接。面临酷刑和威逼，沈之冰终于认可自己是共产党员，并供出了陈惠(刘钧 饰)是真正的“独狼”，沈雪清惊讶不已，陈恩也不敢相信。

在方振霆的威逼下，陈恩不得已去抓捕自己的弟弟陈惠，抓捕之前，陈恩偷偷给家里打了个电话，陈惠却由于忙于母亲的大寿，没有接到，陈恩透风报信的行为被方振霆发明，再也没有了退路。

此时的陈家大院一派热闹情形，陈母的大寿正在举行。陈恩拦住预感不妙的陈惠，兄弟三人探讨最后再给母亲唱了一出京剧。院外，中统的特务和警员已经列阵期待了。陈惠自知难逃一劫，唱戏中把神秘联络点的纸条塞到陈泽手中，让他赶忙去报信。陈惠与陈恩两弟兄最后谈心话别，托付死后之事，慷概被捕。

陈泽凭证纸条的内容找到最后的神秘联络点，把沈之冰和陈惠被捕的新闻告诉了同志们，地下党中止了与“独狼”的一切联系，阻止了更大损失。方振霆用自己叛变的亲自履历策反沈之冰，沈之冰若有所动。