八月三日　英顺杀一山 鸿渐把日军炸上海一事写成文稿，未及揭晓，已被日军拘捕，鸿渐被捕前，将文稿交予常满，嘱他拿往报馆揭晓。 素素往求一山放鸿渐，反遭一山羞辱一番。 常满恐受牵连，把鸿渐之稿件焚毁，而鸿渐在狱中受不住酷刑而垂头，写下悔悟书，才被释放，日军以鸿渐之悔悟书大事张扬，鸿渐因此被一直支持他之人所藐视，鸿渐亦深为自己之懦弱感羞愧，避见常满等人。 英顺惨遭一山强奸，悲愤之余，加入谋害组织，终乐成杀死一山，却被日军所捉，遇鸿渐，向他求助，鸿渐害怕，未敢相助。 常满与素素爆发关系，二人决一同脱离上海，时英顺亦被救出，与常满偕行，但素素为照顾鸿渐而与众人失散。　　第三幕：“火红的年月”　　旁白：“百年抗战，战事一直延续了十多年，战乱令到田园疏弃，民不聊生，就算如上海这么一个大都市也不破例。而‘常满楼’亦因接触而倒闭，我是在战乱时代被师父收养，我的怙恃则在走难时被炸死，以后我便成为‘常满楼’的第二代……”